新规后借壳上市的5个成功案例及“壳”标准的分析
2016年9⽉，证监会发布《上市公司重⼤资产重组管理办法》新规，号称史上最严重组新规。新规颁布后，借壳上市的难度增⼤，“炒壳”现象得到有效的遏制。但是相对于周期较长的⾸发上市（IPO），周期较短⽽且能救活⽼股的借壳上市仍然具有其积极意义。本⽂收集了截⾄2017年11⽉，依据新规成功借壳上市的5例“破晓之星”，同时分析“壳”标的分析，希望对业界有所助益。
⽬录
⼀、“长城电⼦”借壳“中电⼴通”
⼆、“卓郎智能”借壳“新疆城建”
三、“贝瑞和康”借壳“*ST天仪”
设置开机密码四、“众泰汽车”借壳“⾦马股份”
五、“360”借壳“江南嘉捷”
六、“壳”标的的选择要求
⼀、“长城电⼦”借壳“中电⼴通”
晋江小说基本信息：600764 中电⼴通长城电⼦
审核情况：2017年7⽉6⽇审核通过
借壳⽅案：
八百壮士为什么被禁包括“重⼤资产出售”、“发⾏股份购买资产”
中电⼴通向中国电⼦以现⾦形式出售其截⾄评估基准⽇的全部资产及负债，包括：(1)股权类资产：指中电⼴通所持中电智能卡58.14%股权与所持中电财务13.71%股权；(2)⾮股权类资产：指截⾄评估基准⽇中电⼴通除上述股权类资产外的全部资产及负债。拟置出资产作价73071.03万元。
同时，公司拟以16.12元/股向中船重⼯集团⾮公开发⾏6578.647万股收购其持有的长城电⼦100%股权、向军民融合基⾦⾮公开发⾏657.2965万股收购其持有的赛思科29.94%股权。拟置⼊资产作价116643.41万元。
长城电⼦持有赛思科70.06%股权，本次交易完成后上市公司将直接和间接合计持有赛思科100%股权。
⼆、“卓郎智能”借壳“新疆城建”
基本信息：600545 新疆城建卓郎智能（暂未更名）
车辆购置税怎么算审核情况：2017年7⽉31⽇审核通过
借壳⽅案：
本次重组交易由资产置换、置出资产承接及股份转让、发⾏股份购买资产三部分组成。
1、资产置换
上市公司以置出资产与⾦昇实业持有的同等价值的卓郎智能股权进⾏置换。留在上市公司的1.85亿元现⾦可由上市公司在本次发⾏股份购买资产前以现⾦分红的⽅式分配给上市公司全体股东并由其享有。
2、置出资产承接及股份转让
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⾦昇实业以部分卓郎智能股权从上市公司置换出的置出资产，由国资公司承接。作为国资公司承接置出资产的交易对价，国资公司向⾦昇实业转让其持有的上市公司22.11%的股份（149,400,432股普通股）。
3、发⾏股份购买资产
上市公司以发⾏股份的⽅式购买资产置换后除上海涌云外的卓郎智能17位股东持有的卓郎智能剩余股权。本次交易完成后，上市公司将持有卓郎智能95%的股权。
上述资产置换、置出资产承接及股份转让、发⾏股份购买资产互为条件，其中任何⼀项不⽣效或因故⽆法实施的，其他两项也不⽣效或不予实施。
三、“贝瑞和康”借壳“*ST天仪”
基本信息：000710 *ST天仪贝瑞和康（暂未更名）
本次交易包括发⾏股份购买资产和重⼤资产出售两部分：
发⾏股份购买资产：天兴仪表向北京贝瑞和康⽣物技术股份有限公司（以下简称“贝瑞和康”）全体股东发⾏股份购买其所持贝瑞和康100%股权（以下简称“本次收购”）；
重⼤资产出售：天兴仪表将其截⾄审计、评估基准⽇（即2016年6⽉30⽇，下同）的扣除货币资⾦、应收票据、短期借款、应付票据、长期借款以外的资产与负债出售给成都通宇车⽤配件制品有限公司（以下简称“通宇配件”），通宇配件以现⾦⽅式购买前述拟出售资产（以下简称“本次出售”）。前述第
（1）项和第（2）项交易同时⽣效、互为前提，若其中任何⼀项交易因未获得中国政府主管部门或证券监管机构核准⽽⽆法付诸实施的，则两项交易均不予实施。
发⾏股份购买资产
天兴仪表通过发⾏股份的⽅式，购买贝瑞和康全体股东所持贝瑞和康100%股权，本次收购完成后，贝瑞和康成为天兴仪表的全资⼦公司。
本次收购项下，天兴仪表以新增股份⽅式⽀付贝瑞和康100%股权的收购价款共计43亿元。天兴仪表本次向贝瑞和康全体股东发⾏的新增股份的发⾏价格为21.14元/股，该发⾏价格不低于定价基准⽇前20个交易⽇天兴仪表股票均价的90%，发⾏数量为203,405,865股。
四、“众泰汽车”借壳“⾦马股份”
基本信息：000980⾦马股份众泰汽车（已更名）
借壳⽅案：
1、发⾏股份购买资产
⾦马股份向铁⽜集团、长城长富、天风智信、宁波兴晟、益⽅盛鑫、益⽅德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、⾦锋投资、明驰投资、民⽣加银、杭州⾦葵、天津依帆、朱堂福、吴建刚、吴建英、刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖⾏亦等22名众泰汽车股东发⾏股份购买资产。
2. 标的资产
本次发⾏股份购买的标的资产为交易对⽅持有的众泰汽车100%的股权。
3. 标的资产的定价依据及交易价格保罗沃克死了吗
本次发⾏股份购买的标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构确定的评估值为基础由交易各⽅协商确定。根
本次发⾏股份购买的标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构确定的评估值为基础由交易各⽅协商确定。根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字[2016]31号《资产评估报告》，截⾄评估基准⽇2015年12⽉31⽇，众泰汽车100%股权对应的评估值为1,160,127.64万元，公司与交易对⽅协商确定众泰汽车100%股权的交易价格为
1,160,000万元。
五、“360”借壳“江南嘉捷”
基本信息：601313江南嘉捷 360
借壳⽅案：
江南嘉捷披露重组草案显⽰，本次重组包括重⼤资产出售、重⼤资产置换及发⾏股份购买资产两⼤部分。其中，拟置⼊资产504.16亿元，为上市公司2016年末资产总额28.18亿元的1789.27%。重组后，上市公司实控⼈由⾦志峰、⾦祖铭变为周鸿祎。
在重⼤资产出售部分，江南嘉捷将截⾄2017年3⽉31⽇拥有的除全资⼦公司嘉捷机电100%股权之外的全部资产、负债、业务、⼈员、合同、资质及其他⼀切权利与义务划转⾄嘉捷机电。在划转重组的基础上，江南嘉捷分别将嘉捷机电90.29%的股权以现⾦⽅式转让给⾦志峰、⾦祖铭或其指定的第三⽅，交易作价为16.9亿元；将嘉捷机电另9.71%股权与三六零全体股东拥有的三六零100%股权的等值部分进⾏置换，由三六零全体股东再将这9.71%股权转让给⾦志峰、⾦祖铭或其指定的第三⽅。
在重⼤资产置换及发⾏股份购买资产部分：三六零100%股权504.16亿元的作价扣除与嘉捷机电9.71%股权（作价1.82亿元）的置换外，差额部分502.34亿元，由江南嘉捷以发⾏股份的⽅式向三六零全体股东购买，发⾏价为7.89元/股，发⾏规模约为63.67亿股。
交易完成后，奇信志成将持有上市公司总股本的48.74%，为控股股东。周鸿祎将直接持有上市公司12.
14%的股份，通过奇信志成间接控制公司48.74%的股份，通过天津众信间接控制2.82%的股份，合计控制公司63.70%的股份，为新的实际控制⼈。
六、“壳”标的的选择要求
1、壳公司的市值越低越好
壳公司的市值⼤⼩是评价壳好坏的⾸选标准。对于借壳⽽⾔，主要的操作⽅式都是采⽤增量即发⾏股份购买资产。对于借壳⽅⽽⾔，最⼤的成本在于借壳后权益被原有上市公司的分享与摊薄。与IPO的有对价摊薄不同，借壳重组的股⽐摊薄是⽆偿的，即为了获取上市地位对上市公司原有股东的利益让渡。
借壳⽅重组后的股权⽐例取决于⾃⾝估值⼤⼩和上市公司市值。通常⽽⾔，借壳⽅资产体量即交易评估值客观的，市场借壳的评估基本都是在8-12倍PE左右，天下⼈皆知。壳公司市值越⼩，重组后借壳⽅股东占⽐越⾼，后续上市后分享市值财富越多，股本融资空间也就越⼤。
壳公司市值越⼤，借壳⽅股东借壳后持有上市公司的股份⽐例越低。壳公司股价上涨的风险，使借壳⽅借壳成本上升，甚⾄导致借壳不再可⾏
2、壳是否⼲净
壳是否⼲净有两个层⾯的含义，⾸先是有没有或有负债或者风险，其次是能否顺利实现剥离。
通常⽽⾔，壳公司准备放弃控制权接受被重组，多是源于⾃⾝经营困难。需要借壳⽅来拯救危机局⾯。壳公司的或有负债风险也是必须要关注的，摆在桌⾯的问题可以在决策前思量代价和解决⽅案，就怕交易之前不知道的，明易躲暗箭难防就是这个意思，上市公司或其控股股东被处罚，也会让壳失去吸引⼒。
⼲净的壳另外也指可以实现净壳剥离的壳。多数借壳⽅希望能够拿到所谓⽆资产负债、⽆业务和⽆⼈员的“净壳”。净壳不是个客观的静⽌状态，是需要在交易中实现的。净壳的难度主要在于债权⼈尤其⾦融债权⼈，因为负债的转移需要债权⼈同意。通常⽽⾔负债在公众公司⽐较安全，另外负债转移在银⾏属于债务重组，后来⼈不愿给前任擦屁股，必须负债不会因为变动受损才可以。对于多数上市公司⽽⾔，强⼤有实⼒的母公司是净壳剥离的前提条件，在实践操作中能顺利剥离成净壳都不轻松，如何搞定债权⼈要看承债实⼒。
3、是否是民营企业
国有企业卖壳⽐较难，国有企业卖壳，过程审批很复杂。⼀些地⽅，会将上市公司的股权质押为地⽅平台融资、或者利⽤上市公司为地⽅其他企业提供担保。因此这些地⽅对于上市公司的壳资源⾮常珍视。要取得实际控制⼈需要上报国资委审核，⽽国资委⼀般不愿承担国有资产流失的风险，所以国有
壳⼀般不是⼀个好的选择。
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