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文/卫文省
往往老板一个电话，一笔业务就已经搞定，中层负责人等只是按照其指令
魔法动画片办理手续。这祥的公司借壳上市后，人们仍然习惯于按照老板□头指令行
事，甚至会认为制度是多余的、碍手碍脚的东西。这祥的公司短期内可能
运转正常，一旦出现高管层更迭，就很难保证其能够继续有效运营
鲁迅小说集近期从媒体上获悉，一些企业尤其是民营企业不耐烦对 IPO上市排队工作的漫长等待，或者是对自己的企业通过 IPO发行上市缺乏信心，但自身又确实需要走上资本市场，因而选择了一条“捷径”—"借壳上市"。作为证券监管者，笔者以为，"借壳上市"成功后的上市公司，实际上是资本 市场的“早产儿”，因为没有经过严格完整的上市改制辅导，其在公司治理和规范运作方面存在着许多无法弥补的先天不 足。这也就导致了一些通过借壳上市的公司，尤其是民企，在公司治理和规范运作方面出现诸如信息披露违规、内幕交 易、大股东违法占资等这样那样的问题。
从这个角度来讲，证券监管部门确实有必要花费精力对 于借壳上市公司加强监管，采取得力措施，督促和帮助其补 上改制上市辅导课，使其通过监管部门的强力监管，达到不 仅在形式上“上市"，更要在公司治理上“上市”。具体来说：首先，切实加强对“借壳上市”公司法规政策知识的培 训。借壳上市公司通过的是上市的捷径，有个别公司基本上 没有对公司高管进行过完整、系统的上市法规政策知识的培 训，其规范运作意识当然比较欠缺，如果不能够让他们及时 补上这一课，公司以后的规范运作肯定会因为基础不好而难 免出现问题，比如大股东违法占资、内幕交易等。因此，监 管部门完全有必要监督此类公司高管层切实补上这一宝贵的 上市法规政策知识的培训课，这既是对投资者负责，对公司 负责，对资本市场负责，同时可以有效地提高对公司的监管 质量。
周焯华儿子其次，切实加强对’‘借壳上市”公司的诚信监管。一些 未上市公司，尤其是民营未上市企业，其经营管理一定程度 上难免存在以高管层意志为转移的随意性，比如年末在财务 上、在经营业绩等方面人为地进行’'调节"，而且公司相关 部门的负责人会认为，只要是管理层的意思，没有什么不合 适。这样的公司一旦通过借壳途径实现上市，其经营运作难 免还存在着按照惯性操作的可能，如果不能及时予以监管引 导，其所对外披露的信息难免存在"调节”的痕迹，这样的 运作模式起码不符合资本市场的诚信原则，必将会受到投资者的投诉和监管部门的严惩，给公司的健康发展带来不利影 响，严重者可能给一定范围内的其他上市公司带来负面的示 范效应。非诚勿扰陈婷
炎亚纶再者，切实加强对"借壳上市”公司按章办事尤其是规 范运作的监管。一些未上市的公司，尤其是民营
公司，习惯于按照“老板”（高管们）的口头指令行事，比如，采购、销售等。往往老板一个电话，一笔业务就已经搞定，中层负 责人等只是按照其指令办理手续。这样的公司一旦通过借壳 途径上市后，其内部符合上市公司的制度框架可能在保荐机 构和监管部门的要求下很快建立，但具体的工作制度可能完 善缓慢，因为人们已经习惯于按照老板口头指令行事，甚至 会认为制度是多余的、碍手碍脚的东西。这样的公司短期内 可能运转正常，一旦出现高管层更迭，就很难保证其能够继 续有效运营。而且，缺乏规范运作意识的约束，缺乏规章制 度约束的借壳上市公司，很容易出现问题，即使监管部门予 以处罚，具体工作人员也是被动受罚，不仅意识不到自己的 错误，很可能还会感到委屈，甚至产生抵触情绪，带来不良 后果。
最后，切实加强对"借壳上市"公司依法披露信息的监 管。一些未上市公司，会习惯于向自己的主管部门或者是地 方政府通过汇报工作的方式“发布”自己的业务数据，甚至 是通过新闻媒体予以张扬。这样的公司一旦通过借壳途径实 现上市后，短期内可能很难适应资本市场对于信息披露的要 求，会按照习惯操作，以新闻发布或工作汇报等形式先于信 息披露而泄漏公司的经营数据，这样的"信息披露"不仅违法违规，也会给资本市场带来很坏影响，带来投资者的抵制 和监管部门的查处。监管部门完全有必要要求保荐机构对于 公司的信息披露工作进行持续辅导，以保证其信息披露达到 上市公司的要求，符合资本市场的规则，这样努力的结果，才能达到投资者、监管部门、公司等各方的满意。®
作者供职于山西省证监局
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