武汉大学校友会专修学院
本科生毕业论文
Analysis on the Financial Fraud of M&A of Chinese Listed Company
专业：财务管理
姓名：董银
导师：张老师
二〇一三年八月六日
摘 要
并购成为企业谋求快速发展的重要手段和重要经营对策，然而这其中的财务舞弊却是对社会造成重大的影响。为了获取高的利润，上市公司的一方或双方通过一些会计方法的选择,利用法律漏洞，虚增交易，更改报表，或者采用信息不对称,以达到虚拟扩大利润。在一方面，本文主要研究财务舞弊的现象，从其产生的背景，原因，到相关手法的分析，以及带来的影响。详细了解其中的具体操作，在一定程度上，将这类行为呈现在公众面前，有着警示作用.在另一方面，更容易看出其中弊端，针对其中的手法，进行有效的措施应对。主要解决问题是：会计准则、制度的缺陷、公司内部治理机构不完善、外部监督制度和机制不健全,相应的解决措施为:加速会计准则的建设步伐;完善公司内部治理结构,建立健全内部制衡、约束机制;加大对中介结构的监管力度。这样才能让上市公司在并购过程中，完全公平，公正，以达到健全的体制。
关键词：公司并购；财务舞弊；并购风险；信息不对称
目 录
引言 1
一、我国上市公司并购中的财务舞弊原因 1
（一）财务舞弊和并购的联系 1
（二）我国上市公司在并购中财务舞弊的动因 2
（1）主并购公司财务舞弊的主要动机 2
（2）目标并购公司的动机空气炸锅烤红薯 2
2.公司治理结构和内部控制不完善 3
3.会计政策和准则的漏洞 3
4.社会监督体系不健全 3
5.财务人员的道德意识和相关惩罚措施 4
二、公司并购的财务舞弊方法 4
（一）主并购公司采用的财务舞弊手法 4
1.关联方交易舞弊 4
2.利用不当的会计政策和会计估计舞弊 4
3.操纵并购日期 5
（二）目标公司的舞弊手法分析 6
1.利用资产重组舞弊 6
2.掩饰交易或事实舞弊 6
（三）并购双方舞弊手法的比较 6
三、并购中财务舞弊产生的影响 7
（一）不利于上市公司本身健康的生存和长远发展 7
（二）损害相关利益者的利益 7
李艳秋（三）使证券市场失去应有的功能 7
（四）不利于社会诚信建设和市场经济的发展 8
四、我国上市公司并购案例分析 8
（一）ST中燕收购案件背景 8
（二）案件真相分析 9
1.案例操作分析 9
2.案例手法分析 10
清明节高速公路免费几天（三）案件影响思考 10
五、对于存在财务舞弊的应对措施 11
（一）完善公司内部的治理结构 11
（二）企业内部制度和规范的加强 11
（三）完善会计准则和会计制度 12
（四）严厉的惩罚措施和相关法律诉讼 12
（五）进行有效的调查 12
六、总结 13
致谢 14
参考文献 15
引言
如今在我国上市公司的并购热潮中，越来越多的企业或个人，为了从中牟利或者为了掩盖某些交易，采取了财务舞弊的手法，给企业和社会带来了严重的影响。本文从这种现象发生的原因开始，讨论了这种财务舞弊现象的始末，对这类问题进行深入的研究。主要分析财务舞弊和并购的关系，分别从并购双方的自身原因等方面了解到产生财务舞弊现象的原因。并对主并购方和目标并购公司所采用不同舞弊手法进行具体地分析，通过对比从中发现双方所用手法的特点。其根本目的是让各上市公司，各相关利益者，会计审计人员和政府等了解其中具体的舞弊操作，能够防微杜渐，着重针对这类舞弊进行调查和研究。
其次，文章阐述了我国上市公司并购中运用财务舞弊手法所带来的影响，具体到企业自身的发展，利益相关者，证劵市场和市场经济等方面。结合案例，具体地将方法结合到实际案例中进行分析，了解案例中并购双方如何进行财务舞弊的操作，并给出对案例的思考和结论。最后，本文就此类问题给出相应的方法加以改善，通过公司内部管理，会计方法和相关法律的运用提出建议，减少财务舞弊行为的发生，营造良好的并购环境，构建完善的证劵市场体制。
一、我国上市公司并购中的财务舞弊原因
（一）财务舞弊和并购的联系
据我们所知，并购是公司成长过程中经常选择的一个发展战略，很多公司希望通过并购的方法来壮大自己。可以确认的是，现在的很多国际巨商们都是通过并购而发展壮大的。因此，后来者们总是趋势者众，对并购之事都争相恐后，他们的野心都很大，就算并购不成，至少也可以达到一定的声势。因此，公司的董事会总是在一个又一个的并购提案面前欣喜若狂。
中国自1993年深宝安收购延中实业以来，随着国有公司产权的改革和产业结构的调整等一系列改革措施的出台，上市公司的并购活动越来越热门，每年并购次数呈直线上升。所以这一切都表明并购已经成为公司的主要活动之一，大部分公司都希望借助并购这一重要途径来加速公司自身的发展和壮大。但是在面对并购后所带来的巨大利益，有些上市公司却在并购过程中采取一些财务舞弊手法，以达到自身的目的。
我们知道，财务舞弊是指财务主体在会计信息加工处理和报告过程中，为获取不正当的经济利益，采用欺骗性手段故意谎报重要性质和实质性财务事实的违法、违纪行为。然而这类财务舞弊的现象也出现在我国上市公司并购的活动中。因为并购是滋生财务舞弊的温床，提醒投资者注意公允价值容易被滥用的倾向，实际上，不断并购是财务舞弊最强的一个征兆，不断并购的背后是资金链紧张以及业绩下滑的事实，一些上市公司将并购作为拆东墙补西墙的手段。因此在并购中我们要格外警惕这类财务舞弊的现象，是什么造成这样的财务舞弊，其目的是什么，这些更需要我们去探索。
（二）我国上市公司在并购中财务舞弊的动因
1.上市公司在并购中受利益驱使采用财务舞弊
在这里，就我们所知，经济利益的驱动是产生财务舞弊的内部动因和根源。在并购过程中，受到利益的诱惑，不管是主并购方或者是目标并购公司都会一定程度上进行财务舞弊。
（1）主并购公司财务舞弊的主要动机
上市公司在收购目标公司，面对再融资压力，为满足银行贷款的需要而实施财务舞弊，或者利用虚假的财务信息骗取投资者、债权人、供应商、银行和政府等利益相关者的信任，并因此获得大量的资金赞助。再者，我国证监会对上市公司的财务指标做出了一些规定，上市公司连续年净资产收益率平均达到10％(且每年不低于6教师节作文300字％)是取得配股资格的主要条件。为此，一些公司为了达到标准不惜铤而走险，会不断利用并购来刷新自己的财务指标，并且在并购过程中利用财务舞弊粉刷报表欺骗他人。一些主并购公司所进行的套利性收购是一种不以生产经营为目的的并购。这一类型的并购本身就存在严重的问题和非法的操作。通过运用舞弊手法，违规侵占上市公司资产，掏空上市公司，利用收购制造二级市场，进行内幕交易，谋取不当的利益。这种类型的并购绝大多数都运用了财务舞弊手法，因此，针对这种并购案例时，我们应格外注意并且仔细研究。
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在并购后，公司的合并重组等涉及到许多的会计操作，在这过程中，某些上市公司为了掩盖合并双方原本存在的内部交易事项，私自将关联方剔除在合并范围之外，从而享有关联交易所营造出来的巨额利润。通过财务舞弊，任意操作合并报表，达到自我利益最大化。还有其他的动因，比如为了垄断市场，为了逃避税收。这些特征都表明了，利益是驱动财务舞弊的最主要的一点。
（2）目标并购公司的动机
首先，目标公司大部分都是为并购增加筹码。我们知道，并购谈判中关键的是并购价格，而业绩优良的上市公司的股价无疑可以卖个好价钱，故上市公司有可能为并购增加筹码而粉饰财务报表。其次，由于上市资格不易取得，众多非上市公司试图通过并购来达到借壳上市的目的，为了被成功地收购，可能会采取一些舞弊手段。还有的目标公司为了反并购而进行财务舞弊。但这种方法是不值得推荐的，而应该正确地选用反并购方法来维护自己的权益。
2.公司治理结构和内部控制不完善
对于产生财务舞弊的原因来看，我国上市公司内部管理不够完善。因为，我国上市公司多数是股权高度集中，股东大会变成“大股东会”，形成“一股独大”，因为绝对的权力便产生绝对的控制，导致形成的是“大股东控制”陈柏霖个人资料的局面。大股东们在并购时进行财务舞弊时，往往会无人知晓，无人敢理会。在并购的过程中，董事会是至关重要的一个组成部分，但是由于董事会成员构成不够合理，“内部人员控制”问题严重，董事会成员和经理人员往往互相兼任，董事会不但不能监督约束经理层的行为，却在种种利益的驱动下，与经理层共同操纵上市公司在并购过程中肆无忌惮地。此外，在现代的企业制度中，经理层是大股东利益的代言人。由于当前我国职业经理人市场的不完善，以及绝大部分公司都以经营业绩来确定经理层的报酬，很多经理人出于自身利益考虑，更为关心短期的和易于观测的业绩指标，不惜通过舞弊手段实现表面的利益增长。在这样不健全的公司治理下，财务舞弊的出现也是必然的。
3.会计政策和准则的漏洞
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