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小盗飞车秘籍上市公司治理亟需文/卫文省
公司要害岗位，包括董监高等需要格外地尽心尽力、勤勉尽责，尤其是要在发现公司运营出现问题时，能 够及时发出预警，做一个负责任的、勇敢的“吹哨人”，为上市公司的发展在出现问题时喊出“第一嗓子”
众所周知，任何一家上市公司的公司治理要想取得最佳 效果，并以此推动公司的长远健康稳步发展，不仅需要建立 一整套科学的治理体系，制定可操作性较强的规章制度，还 需要选聘一大批综合素质高、人品好、责任心强的各级管理 人员和员工。这里，除了公司所有“人”都应该具备以上优 秀品质外，踏实做好公司分配给自己的事情外，公司要害岗 位，包括董监高等还需要格外地尽心尽力、勤勉尽责，尤其 是要在发现公司运营出现问题时，能够及时发出预警，做一 个负责任的、勇敢的"吹哨人”，为上市公司的发展在出现 问题时喊出"第一嗓子”。
4月13日下午，证监会发布针对贾跃亭等乐视高管的 市场禁令决定书和行政诉讼决定书。禁入决定书显示，因贾 跃亭、杨丽杰违法情节特别严重，决定对贾跃亭，杨丽杰采 取终身证券市场禁入措施。4月12曰，乐视网发布公告称，因公司2007年至2016年连续十年财务、2016年欺诈 发行等违法行为，证监会对乐视网合计2.406亿元，对 贾跃亭合计2.412亿元。另外，对时任乐视网财务总监 杨丽杰等13人分别处以60万元至3万元不等的。我 们不禁要问：十年的时间，为什么乐视网的所有董监高
和要 害岗位人员对于公司发生的问题和风险“视而不见”？问什 么所有人选择集体沉默，没有人愿意做那个“吹哨人”？那 些拿着公司高薪的董监高及要害岗位人员：“你们”的职业 操守呢9公司出现今天的结果，你们是否应该集体向市场、投资者和全社会道歉？
从推进上市公司治理整体水平迈向更高层次，推动上市 公司更加长远健康稳步发展来说，上市公司需要这样的"吹 哨人”。
首先，上市公司需要信息披露的"吹哨人”。这个"吹哨人”应该是负责直接办理信息披露的董事会秘书和证券事 务代表，尽管对上市公司信息披露负有更大责任的是法定代 表人和董事长。但，董事长是直接“制造”和掌控信息源的，他自己不可能去发布信息或者是对外披露信息。这个时候，如果董事会秘书或者证券事务代表如果认真负责的话，可以 在第一时间内发现或者是察觉董事长交给自己所披露的信息 的一些问题，并积极与董事长沟通和确认，从而把好上市公 司信息披露的第一关，保证信息披露的客观、准确、真实、完整。当然，如果董事会秘书和证券事务代表都不负责任或 者是考虑保住自己饭碗的需要，而不敢向董事长“核实”这 些信息的话，那么，上市公司的信息披露关口就会失守，其 所对外披露的信息就可能失真或者出现重大纰漏，在公司和 董事长因此受到监管部门严肃问责的同时，董事会秘书和证 券事务代表也必然难逃被问责的结果。
其次，上市公司需要财务管理的"吹哨人”。其实，除 了上市公司的董事长、总经理等直接手握财务审
徐濠萦个人资料批大权的高 管之外，上市公司财务负责人、财务部门负责人和财务部门 的直接经办工作人员，他们都应该对公司的财务资料非常熟 悉；上市公司的监事会也有权对公司的财务进行检查，而且，可以聘请第三方专业机构来检查；上市公司聘请的年报审计 机构（会计师事务所)，负有对公司财务进行全面审计保证 财务数据的真实性的职责；上市公司的独立董事应该对公司 的定期报告和重大财务决策发表独立意见，尤其是具有财务 专业背景，并且担任上市公司董事会审计委员会负责人的独 立董事，对于公司的财务管理发表的独立意见分量尤为重要。上市公司财务负责人、财务部门负责人、财务部门的直接经 办工作人员、监事会、年报审计机构、独立董事等都有义务 成为上市公司财务管理的“吹哨人”，只要这些人中间有一
北京今年杨柳飞絮时间约50天010
宋家三胞胎近照个人能够在公司财务管理出现重大问题的时候敢于“发声”，当那个“吹哨人"，向公司担负相关责任的高管提醒其纠正，那么，上市公司的财务管理就不会完全失控。
刘晓庆没穿内裤此外，上市公司需要重大决策的“吹哨人"。这里最主 要的是上市公司的监事会和独立董事。监事会的职权主要有: 检查公司财务；对董事、经理和其他高级管理人员执行公司 职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；提议 召开临时股东大会等。而独立董事除了享有上市公司董事的 一般职权外，还需要对包括重大关联交易、对外担保、重大 投资、融资活动、募集资金的使用、并购重组、利润分配、控股子公司的内部控制、薪酬和股权激励、主动退市、开展 新业务等予以重点关注和发表独立意见。从这个角度讲，上市公司的监事会和独立董事，有义务成为上市公司重大决策 的"吹哨人”，用专业知识和职位权限帮助把好关口和揭示 相关风险。只要我们的监事会成员和独立董事们敢于坚持原 则，勤于履行职责，肯定会在公司的重大决策中发现问题和 隐患，提示公司决策层董事会和股东大会预先采取必要措施，排除相关风险，最大限度地减少公司的损失。
当然，以上我们探索的只是SP些勇于真正履行“吹哨人”职责对于上市公司治理水平改善的积极一面，如何保证他们不 会因为担当上市公司治理“吹哨人"而给他们自己带来损失和 不利影响，还需要建立1去律认可的、行之有效的机制。®
作者供职于山西省证监局
壳市场复苏并非改革后退
文/肖作平张欣哲
证监会短期的I P O窗□管理指导活动是一种相机管理，目的在于维护资本市扬的正常秩序，并非要走回头路。短期的壳市场活跃仅是一种正常的市场反应，从长时间来看，随着资本市场基础加强，注册制推广，资本市扬的壳的价值必然消失
近期借壳上市的公告多了起来，“壳市场”变得重新活跃。如中电电机拟筹划以资产置换及发行股份的方式购买北清智 慧的全部股权，同时定增募集配套资金，准备通过‘‘借壳”进行上市；类似的公司还有博客森等，都想通过借壳上市来 绕靠IPO审核收紧的情况。
IPO和借壳是目前的两种上市渠道。截至3月初，IPO 排队的公司总数达到752家，已经过会的有266家。由于 排队的公司众多，借壳上市如果可以快速融资，无非沿用了 以往核准制下的操作思路，无可厚非——当一条路走起来慢 时，如果另外一条路速度更快，为何不走呢。但从更高的视 角来看壳市场，中长期是不是还会火下去？我们认为将来可 能并非如此。
大约二十年前，以美国的And「ei Shleifef等四位金融学家为代表，在学界发起了一场持续十多年的关
于“法与金融”关系的讨论，相关的研究成果认为保护好中小投资者的利益，是资本市场能够发展的基石，是长期繁荣稳定的基础。加强 投资者保护是注册制推广铺开的前提或者基础条件。法律法 规对投资者保护涉及的环节较多，一方面是"法制”，一方 面是“法治'在有了“法制”之后，并不表明相关保护程 度会提升，反而需要司法和行政方面的法律法规实践活动体 现出“法制”的原则本意，才有可能落实中小投资者保护。
如何加强中国资本市场上中小投资者的保护呢？加强投 资者保护需要从法律法规和市场中介两个方面开展工作，法 律法规作为事后兜底的制度保证，社会中介作为事前事中的 保护要素。同时加强这两方面的工作，是未来推广注册制的 基础。
六不准的内容是什么
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