上市公司收购与重大资产重组律师实务
讲课人：郭律师－中伦律师事务所合伙人
记录人：贾明军
(贾律师点评：郭律师东北口音，人专门直率，只是更慎重，举例引用都有经有据。这一块业务我不熟悉，听听参与一下。因为侧重于国内上市公司重大资产重组，大部分又是国资，因此，没有太用心。只是，感受中伦律师依旧专门牛的，特不是在非诉讼领域。)
热烈掌声欢迎
郭律师：专门快乐就上市公司收购重组交流。做自我介绍，本科人民大学，学的是经济学。毕业后，在农业部、北京大学、美国留学、纽约州律师资格，原来在金杜、又德衡、现在中伦。要紧从事IPO。去年我也讲过，讲半天。目前拿的讲义，和去年类似，
卫生间瓷砖颜但去年上市公司重组方法做了调整，因此，我又重新做了一个PPT。上午讲的是概括性介绍，下午重点介绍我接触的显现的法律问题，个案。
三好生事迹我今天讲的上午的内容，要紧分成四部分：
1. 相关法规；
丽水特产2. 重组动因；
3. 审核备忘录；
4. 相关案例分析。
从资产置换、换股、定向增发等方面，包括案例分析、法律问题。首先，我们看一下相关法规。讲重大重组之前，我们常讲借壳上市，这两者紧密相连。中国上市专门困难，要审批，要排除。美国注册制，强调信息披露，真实、完整、准确的信息披露，就能够了。搜狐上市时是亏损的。新浪上市我也参与了，当时是2000
年左右。中国有发审委，中国企业上市难于上青天，前几天是指标制；后来中小板民营企业上的越来越多；09年开的创业板，从93年到现在，也没有超过3千家。而在国外，纽交所，一家就1万家。上市资源在中国专门少。一些企业就想走捷径，有专门的授课老师讲IPO的要求，三年连续赢利，专门多公司走IPO 之路漫长、比如还有房地产行业，现在没有方法批，目前有金地、天虹宝业。我也做过一家，浙江卧龙置业，这是2007年的事。这就产生了借壳上市的事。壳资源卖给另一个老总，另一个老总把自己的资产（可能是高科技）注入，完成控股的同时，上市公司资产发生了大的变化。上市公司原有的资源，可能通过出售给老股东退出。
这两年壳卖的事少一些，国家加强了借壳上市的力度，尤其是去年，借壳上市差不多上是IPO，关于你之前的赢利能力差不多就能够了。往常松一些，前几天绝大多数是房地产公司，现在宏观调控，导致来源下降，借壳上市成本高，但房产行业利润高，因此房地产行业多。资本市场大门关上后，这种案例少了。
金希澈cy什么缘故两者联系？100%的借壳都构成了上市公司重大资产重组。总资产、收入、利润三个指标50%，就构成“重大”，超过70%，就要上重组委审核。这种情况下，大伙儿注意到，借壳上市，原有资产退出，差不多资产是100%或超过50%变化。随之的利润和收入就会发生变化。
上市公司重大重组，并一定是借壳上市。重组，有一种，是原股东（比如央企）。好资源上市后，母体里还有其它资产，有关联交易和同业竞争，还可能存在上下游产业链。国资委鼓舞央企整体上市，注入上市公司，体量专门大，可能走出原有上市公司的规模，如此一定构成上市公司的重大资产重组。
我在09年做了三峡集团，长江电力，是负责三峡的运营。那个项目09年竣工，16台机组，注入，超过原来的规模。走的是重组委的程序，顺利过会。注入后，幸免同业竞争问题。因此讲，重大资产重组和借壳上市是有区分的。
借壳上市，从以后的趋势，应该是逐渐落没的。国外一般是注册制，想发行股份，只要上交到证券交
易所和SEC机构，真实准确完整，就能够了，而不做实质审核。以后IPO会加快速度，门槛会降低。借壳上市成本高，同意你借壳上市并再融资。原来只能上市后定向增发。另外，专门多人搞借壳，不是为了上市公司的重生，而是为了炒股票。黄的作山东的另一家上市公司，连续几十个涨停板，最后，二级市场是他自己在买，赚的钞票专门多。房地产行业的问题，资产注入未完成，但二级市场钞票赚了（构成内幕交易）。一些老总借上市之名操纵股票。ST公司，SST公司，差不多上代壳上市的预期对象。随着政府证监会对内幕交易的打压力度增加，这种情况大有改善。
证监会有相关部门设置，我们前一段时刻请了一个处长讲了内幕交易的讲座，他讲的专门透彻，打击力度增加，客观上抑制了借壳上市。
专门少有人再考虑借壳上市。因此，重大资产重组上市公司大公司注入优质资产，打造完整产业链。还有同行业的上市公司，比如，中国医药合并天方药业。现在停牌了，能够讲。两者互补。一个在北京，一个在河南，实际操纵人差不多上央企，现在想合并。但有一种，我做的一家中小板上市公司，09年启动了重大资产重组，合并科技企业，华邦制药产人用药，两者差不多上农大同学。上市公司汲取合并了非上市公司，构成了重大资产重组，定向发行股份。被汲取合并扣注销。实际操纵人，18个合计才拿到20%的股权，原来董事长依旧实际操纵人，占有50%多。
问道奇宝斋
以上是一个专门好的做法，因此还有现金购买。以后这种趋势会越来越多。以后是资本市场的永恒主四个字的名字
题。以后IPO会越来越简单，律师的工作量会降低。重组，专门重要，在座律师为主，重组涉及面广（贾明军：看来IPO业务以后不如重组业务）。最终所有的交易结构差不多上由律师拍板。其它的财务、会计差不多上次要的。合法、合规才是前提。