浅析反向收购的会计处理
浅析反向收购的会计处理
张跃恒
2007年6月8日，都市农商社股份有限公司（以下简称“都市股份”）吸收合并海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）正式得到了中国证监会的批准。这是我国证券市场首例证券公司反向收购借壳上市的案例。此后，陆续又有北京化二股份有限公司吸收合并国元证券股份有限公司、长江天府旅游轮船股份有限公司吸收合并西南证券股份有限公司等案例。在这些案例中都涉及反向收购，那么，反向收购在会计上如何处理呢？笔者结合财政部、证监会有关规定进行分析说明。
一、反向收购的概念
什么是反向收购呢？可以在财政部下发的有关文件得到答案。
财政部在2008年12月26日下发的《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）中规定：企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益。
但财会函[2008]60号文没有明确说明什么是反向收购？在财政部会计司编写组在2008年12月出版的《企业会计准则讲解2008》中进行了明确：非同一控制下的企业合并，以发行权益性证券交换股权的方式进行的，通常发行权益性证券的一方为收购方。但某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被收购方，该类企业合并通常称为“反向购买”。
二、反向收购常见案例护士节祝福语
中国证券监督管理委员会“关于印发《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》[2009年第3期]的通知”（会计部函[2009]116号）对在实务中适用反向收购会计处理原则的常见情况进行了解释：
1.非上市公司通过购买“空壳”上市公司实现借壳上市。
2.非上市公司借壳上市，“壳公司”中除现金和金融资产外无其他非货币性资产。
3.上市公司和非上市公司通过资产置换，置出全部资产负债，另外增发股票收购非上市公司资产负债（股权），非上市公司实现借壳上市。
三、反向收购中购买方、被购买方的确定
    为便于分析反向收购的会计处理，我们先了解反向收购中购买方和被购买方。
《企业会计准则第 20 号——企业合并》非同一控制下的企业合并关于购买方的规定：非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。根据《企业会计准则讲解2008》，我们知道反向收购属于非同一控制下的企业合并中特例，那么，如何确定反向收购中购买方？
我们举例说明， A公司为一家规模较小的上市公司，B公司为一家规模较大的证券公司。B公司拟通过收购A公司的方式达到上市目的，但该交易是通过A公司向B公司原股东发行普通股用以交换B公司原股东持有的对B公司股权方式实现。该项交易后，B公司原股东持有wap歌词脏版知乎A公司50%以上股权，A公司持有B公司50%以上股权，A公司为法律上的母公司、B公司为法律上的子公司，但从会计角度，A公司为被购买方，B公司为购买方。
四、反向收购的会计处理
（一）企业合并成本
反向收购中如何确定企业合并成本呢？
根据《企业会计准则讲解2008》，反向购买中，法律上的子公司（购买方）B公司的企业合并成本是指其如果以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例，应向法律上母公司（被购买方）A公司的股东发行的权益性证券数量与权益性证券的公允价值计算的结果。购买方B公司的权益性证券在购买日存在公开报价的，通常应以公开报价作为其公允价值；B公司购买方的权益性证券在购买日不存在可靠公开报价的，应参照购买方B公司的公允价值和被购买方A公司的公允价值二者之中有更为明显证据支持的作为基础，确定假定应发行权益性证券的公允价值。
（二）合并财务报表的编制
反向购买后，法律上的母公司A公司应当遵从以下原则编制合并财务报表：
1.根据财政部会计司《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17号）的规定：上市公司A公司的前期比较个别财务报表应为其自身个别财务报表。
2.合并财务报表中，法律上子公司B公司的资产、负债应以其在合并前的账面价值进行确认和计量。
3.合并财务报表中的留存收益和其他权益性余额应当反映的是法律上子公司B公司在合并前的留存收益和其他权益余额。
4.合并财务报表中的权益性工具的金额应当反映法律上子公司B公司合并前发行在外的股份面值以及假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金额。但是在合并财务报表中的权益结构应当反映法律上母公司A公司的权益结构，即法律上母公司A公司发行在外权益性证券的数量及种类。炒田螺的做法
5.法律上母公司A公司的有关可辨认资产、负债在并入合并财务报表时，应以其在购买日确定的公允价值进行合并，企业合并成本大于合并中取得的法律上母公司（被购买方）A公司可辨认净资产公允价值的份额体现为商誉，小于合并中取得的法律上母公司（被购买方）A公司可辨认净资产公允价值的份额确认为合并当期损益。
6．合并财务报表的比较信息应当是法律上子公司B公司的比较信息（即法律上子公司的前期合并财务报表）。
7.法律上子公司B公司的有关股东在合并过程中未将其持有的股份转换为对法律上母公司A公司股份的，该部分股东享有的权益份额在合并财务报表中应作为少数股东权益列示。因法律上子公司B公司的部分股东未将其持有的股份转换为法律上母公司A公司的股权，其享有的权益份额仍仅限于对法律上子公司B公司的部分，该部分少数股东权益反映的是少数股东按持股比例计算享有法律上子公司B公司合并前净资产账面价值的份额。另外，对于法律上母公司A公司的所有股东，虽然该项合并中其被认为被购买方，但其享有合并形成报告主体的净资产及损益，不应作为少数股东权益列示。
应予说明的是，上述反向购买的会计处理原则仅适用于合并财务报表的编制。法律上母公司A公司在该项合并中形成的对法律上子公司B公司长期股权投资成本的确定，应当遵从《企业会计准则第2号－长期股权投资》和财政部会计司《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17号）的相关规定：非上市公司取得上市公司的控制权，构成反向购买的，上市公司在其个别财务报表中应当按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》等的规定确定取得资产的入账价值。即：一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。
（三）编制合并财务报表的特殊考虑
根据财政部会计司《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便合肥中考时间2022年具体时间[2009]17号）的规定，非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司的控制权，构成反向购买的，上市公司编制合并财务报表时还应当区别以下情况处理：
1.交易发生时，上市公司未持有任何资产负债或仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债的，上市公司在编制合并财务报表时，应当按照《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》(财会函[2008]60号)的规定执行，即企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或计入当期损益。
2.交易发生时，上市公司保留的资产、负债构成业务的，应当按照《企业会计准则第20甄琪号――企业合并》及相关讲解的规定执行，即对于形成非同一控制下企业合并的，企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益。吉克隽逸中国好声音
3.业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入等，可以为投资者等提供股利、更低的成本或其他经济利益等形式的回报。有关资产或资产、负债的组合具备了投入和加工处理过程两个要素即可认为构成一项业务。对于取得的资产、负债组合是否构成业务，应当由企业结合实际情况进行判断。
(作者单位：中平能化集团财务资产部)