第一部分
资本公积的分类与用途限制
张国荣跳楼现场伴随着近年来上市公司资本公积转增股本、资产重组以及股权并购业务的日益增多，执行新准则后清晰地界定资本公积中哪一部分的金额可用于增资、冲减同一控制下企业合并产生的合并差额以及恢复合并留存收益已迫在眉睫。
如果不考虑法律法规规定的因素，单纯从会计角度考虑，对股东权益的最佳分类方法应当是分为两大类：（1）由权益性交易形成的股东权益；（2）由综合收益（包括净利润和其他综合收益）形成的股东权益。在企业会计准则引入“权益性交易”和“其他综合收益”这两个概念之后，新准则对资本公积进行了大幅地（收缩式）重分类调整，资本公积项目也被重新设定为“资本公积（资本溢价或股本溢价）”以及“资本公积（其他资本公积）”两大类。结合资本公积形成的原因以及新准则对两大类资本公积的定义，我们可以总结：
1）
权益性交易与“资本公积-资本溢价或股本溢价”相联系，其他综合收益则与“资本公积-其他资本公积”相对应。
2）
★可供转增资本（股本）的资本公积以及◆同一控制下企业合并（合并差额与恢复留存收益）可供使用的资本公积，都应当只是由权益性交易形成的资本公积，即资本公积-资本溢价或股本溢价。不言而喻，由其他综合收益形成的资本公积不能用于转增资本、冲减同一控制下企业合并差额和恢复留存收益。
与此同时，我们需要特别注意，由于存在新旧企业会计准则的衔接，所以现行★可供转增资本（股本）的资本公积以及◆同一控制下企业合并（合并差额与恢复留存收益）可供使用的资本公积还会有一个特例，即存在专家工作组意见【第二期】中补充规定的“其他资本公积-原制度转入”可供使用。
上述分析总结主要源于对以下企业会计准则的有关规定的考虑，请大家参阅：
一、
企业会计准则实施问题专家工作组意见【第二期】
问：企业按原制度核算的资本公积执行新准则后应当如何处理？
答：企业按照原制度核算的资本公积，执行新准则后应当分别下列情况进行处理：
（一）
原资本公积中的资本溢价或股本溢价，执行新准则后仍应作为资本公积-资本溢价或股本溢价进行核算。
（二）
原资本公积中因被投资单位除净损益外其他所有者权益项目的变动产生的股权投资准备，执行新准则后应当转入新准则下按照权益法核算的长期股权投资产生的“资本公积-其他资本公积”。
（三）
原资本公积中除上述以外的项目，包括债务重组收益、接受捐赠的非现金资产、关联交易差价、按照权益法核算的长期股权投资因初始投资成本小于应享有被投资单位账面净资产的份额计入资本公积的金额等，执行新准则后在资本公积-其他资本公积中单设“原制度资本公积转入”经行核算，该部分金额在执行新准则后，可由于增资、冲减同一控制下企业合并产生的合并差额等。
二、《企业会计准则》其他规定：
①确认企业合并形成的长期股权投资后，合并方账面资本公积-资本溢价或股本溢价贷方余额大于被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分，自“资本公积”转入“盈余公积”和“未分配利润”项目。
②确认企业合并形成的长期股权投资后，合并方账面资本公积-资本溢价贷方余额小于被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分的，在合并资产负债表中，应以合并方资本公积-资本溢价的贷方余额为限，将被合并方在企业合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分自“资本公积”转入“盈余公积”和“未分配利润”。
③同一控制下企业合并形成的长期股权投资，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照取得被合并方所有者权益正面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资的初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积-资本溢价；资本公积-资本溢价的余额不足冲减的，调整留存收益。合并方以发行权益性证券作为合并对价的，应按发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资的初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，应当调整资本公积-资本溢价；资本公积-资本溢价不足冲减的，调整留存收益。
第二部分
权益性交易
《企业会计准则讲解2008》虽然在企业合并与非货币性资产交换两个章节中分别提到权益性交易与资本性交易。但是。至今官方也未有一个明确的权益性交易的概念定义或范围以供参考。讲解提及的具体内容介绍如下：
（1）祝自己教师节快乐的说说
购买子公司少数股权的处理
企业在取得对子公司的控制权，形成企业合并后，购买少数股东全部或部分权益的，实质上是股东之间的权益性交易，应当分别母公司个别财务报表以及合并财务报表两种情况进行处理：
1）
母公司个别财务报表中对于自子公司少数股东处新取得的长期股权投资，应当按照《企业会计准则第2号-长期股权投资》第四条的规定，确定长期股权投资的入账价值。
蒋羽熙 吴亦凡2）
在合并财务报表中，子公司的资产、负债应以购买日（或合并日）开始持续计算的金额反映。母公司新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，应当调整合并财务报表中的资本公积-资本溢价，资本公积-资本溢价的余额不足冲减的，调整留存收益。
（2）
非货币性资产交换准则不涉及如下交易和事项谢金燕车祸
1）
与所有者或所有者以外方面的非货币性资产非互惠转让。所谓非互惠转让是指企业将其拥有的非货币性资产无代价地转让给其所有者或其他企业，或由其所有者或其他企业将非货币性资产无代价地转让给企业。非货币性资产交换准则所述的非货币性资产交换是企业之间主要以非货币性资产形式的互惠转让，即企业取得一项非货币性资产，必须以付出自己拥有的非货币性资产作为代价。
2）
与所有者的非互惠转让如以非货币性资产作为股利发放给股东等，属于资本性交易，适用《企业会计准则第37号-金融工具列报》。
对于上述提到的两个会计术语我们一直比较陌生。什么是权益性交易？资本性交易与权益性交易两个概念的含义是否存在差别？如果不能很好地去理解、掌握所谓的“权益性交易”，进而准确地界定权益性交易的范畴，势必影响“直接计入所有者权益的利得和损失”与“
所有者投入和减少资本”项目的确认与计量，即资本公积-其他资本公积与资本公积-资本溢价的确认与计量。
（一）
关于权益性交易概念的产生
权益性交易的概念财政部在2008年12月26日下发的《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函【2008】60号）（以下简称60号文）中首次提出了“权益性交易的概念，但遗憾的是60号文中并未规范权益性交易这一概念的定义。
国际会计准则理事会（IASB）《编制财务报表的框架》中未提及资本性交易这一概念，但2008年1月修改后的《国际会计准则第27号——合并财务报表和单独财务报表》第30段的规定中顺便提及权益性交易：“母公司在子公司的权益发生变动但未导致控制权丧失的，应作为权益性交易（与作为所有者的业主之间进行的交易）进行会计处理。“此类业务的发生，既不得确认商誉，也不得确认损益。
美国财务会计准则委员会（FASB）所发布的7份财务会计概念公告（SFAC）6次提及资本
性交易，但只在第5号概念公告的附注36中未资本性交易下了一个定义，认为资本性交易是“影响主体业主利益（权益）的那些（主体）与业主之间发生的交易”（Capital transactions are transactions with owners that affect ownership interests (equity) in an entity），同时还认为使用“资本性”一词不够精通。
（二）
关于权益性交易概念的理解与分析
经讨论、咨询专家意见，以及对以下（三）权益性交易案例的剖析与深入了解，权益性交易的概念可以初步理解为：会计主体与其权益持有者（*以作为权益持有者的身份）之间进行的增加或收回出资、对权益持有者分配等交易。我们需要注意的是这类交易有两个特点：
（1）
交易是基于双方之间的投资于被投资、控制与被控制的特定关系而发生，通常不符合无关联方关系的独立第三方之间进行交易的市场化条件，也就是这类交易换到无关联关系的独
立第三方之间是不会发生的；
（2）
交易的结果是导致作为被投资方的本会计主体的净资产发生变化，但不形成净利润或其他综合收益。
另外，根据理解，上述权益性交易和资本性交易的概念涵义其实是基本相同的，差异可能是角度不同。“权益性交易”的概念偏重于从投资方的角度看问题；“资本性交易”的概念则双方均可使用。
（三）
现行企业会计准则、讲解、企业会计准则解释、会计准则监管问题解答等文件中所涉及的“权益性交易”或者“资本性交易”的规定以及案例如下：
（1）
关于印发《企业会计准则解释第2号》与《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》[200
9年第3期]的通知
1）
最好的粉底液由于投资企业持有股权投资的性质未发生改变，在合并报表层面，购买少数股权和在不丧失控制权的前提下部分处置子公司股权度都属于权益性交易，由此造成的对合并报表层面的资本公积的调整不属于综合收益，应当计入“资本公积-资本溢价（股本溢价）”。这里要明确一个基本概念，由权益性交易导致的资本公积或其他股东权益项目的变动，都不属于综合收益。即使在将来丧失对该子公司的控制权时，原先确认的这部分资本公积也仍然是保留在资本公积中，不能转入损益；
2）
企业进行公司制改制的，应以经评估确认的资产、负债价值作为认定成本，该成本与其账面价值的差额，应当调整所有者权益（资本公积-资本溢价）；企业的子公司进行公司制改制的，母公司通常应当按照《企业会计准则解释第1号》的相关规定确定对子公司长期股权投资的成本，该成本与长期股权投资账面价值的差额，应当调整所有者权益（资本公积-其他资本公积）；
（2）《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》财会函[2008]60号文
几月几号是母亲节?企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或计入当期损益。实务中适用上述会计处理原则的常见情况有如下三种：
1）
非上市公司通过购买“空壳”上市公司实现借壳上市；
2）
非上市公司借壳上市，“壳公司”中除现金和金融资产外无其他非货币性资产；
3）
上市公司和非上市公司通过资产置换，置出全部资产负债，另外增发股票收购非上市公司资产负债（股权），非上市公司实现借壳上市。
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