旭阳控股增资扩股股权投资 集合资金信托计划
产品方案
中国对外经济贸易信托有限公司
2010年11月
第一部分 项目背景
旭阳控股有限公司（下简称“旭阳控股”）成立于2004年，注册地为北京，注册资本人民币35000万元，由自然人股东杨雪岗先生和路小梅女士共同投资设立，其中杨雪岗为公司法人代表与实际控制人，路小梅女士为杨雪岗先生的妻子。旭阳控股下有旭阳化学有限公司、北京旭阳伟业煤焦化工有限公司、旭阳矿业有限公司及天鹭置业有限公司四家子公司。
中国旭阳煤化工集团有限公司（China Risun Coal Chemicals Group Limited）该公司成立于2007年，注册地为开曼岛，其股东分别为：泰克森公司（Texson Limited），持股79.08%；高盛旗下的三支基金（分别注册于开曼岛、美国和德国的有限合伙基金和有限责任公司），共持股18.46%；德同中国风险基金（DT VENTURES CHINA FUND II,L.P.，注册于开曼岛的有限合伙基金），持股2.46%。泰克森是一家注册于英属维尔京岛的公司，杨雪岗和路小梅分别持有该公司87.2%和12.8%的股权，因此杨
雪岗和路小梅为中国旭阳煤化工集团有限公司的“最终股东”。中国旭阳煤化工集团有限公司实际上是杨雪岗与路小梅建立并实际控制的在国内的7家煤焦化生产企业的母公司，以下将中国旭阳煤化工集团有限公司与其控制的企业统称为“旭阳煤化工体系”。
第二部分 项目要点及交易结构
一、项目要点
项目基本情况
项目类型 股权投资集合资金信托计划
受托人 中国对外经济贸易信托有限公司
信托规模 预计3.5亿元
信托期限 2年（1.5年可提前终止，在出现约定情况时受托人可提前1年终止） 被投资公司 旭阳控股有限公司（下简称“旭阳控股”或“被投资公司”）
①外贸信托向社会合格投资者募集资金，设立集合资金信托计划。
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②外贸信托以增资扩股的形式将信托资金用于向旭阳控股进行股权投资，
增资后外贸信托持有旭阳控股50%的股权。
③旭阳控股原大股东杨雪岗先生承诺于信托计划到期时溢价收购外贸信基本交易结构
托持有的股权，股权收购溢价率随中国人民银行同期贷款基准利率的调整
而调整，但溢价率不低于初始溢价率。
④旭阳控股、旭阳矿业有限公司将其分别持有的5家公司的股权质押至外
贸信托名下为杨雪岗的回购提供质押担保；杨雪岗和路小梅将其持有的旭
阳控股的另50%的股权亦质押至外贸信托名下。
信托收益分配方式 每个信托年度末支付受益人收益，信托到期时一次性偿还本金。
二、交易结构图胡彦彬
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①外贸信托向社会合格投资者募集资金，设立股权投资集合资金信托计划。快速美白面膜
②信托资金以增资扩股的方式对旭阳控股（下简称“被投资公司”）进行股权投
资。增资后，旭阳控股股东为外贸信托（作为股权投资集合资金信托计划受托人，持有被投资公司50%的股权）、杨雪岗（持有被投资公司49.5%的股权）和路小梅（持有被投资公司0.5%的股权）。增资完成后，旭阳控股应向工商登记机构申请工商变更登记。
③旭阳控股原控股股东杨雪岗先生承诺于信托计划到期时溢价收购外贸信托持情人节个性签名
有的全部被投资公司股权，以实现信托计划的到期退出。
④为保证杨雪岗先生能及时履行股权收购义务，杨雪岗先生和路小梅女士（二
人为夫妻关系）将其持有的被投资公司另外50%的股权质押至外贸信托名下，并进行强制执行公证；同时，杨雪岗先生实际控制的旭阳控股、旭阳矿业将其持有的5家公司的股权质押至外贸信托名下，并进行强制执行公证，为杨雪岗先生的收购义务提供担保。
⑤由受托人按照合同确定的原则进行分配清算。
第三部分 被投资企业简介一、旭阳控股有限公司的基本情况
企业基本信息见下表：
企业名称 旭阳控股有限公司
注册地址 北京市丰台区南四环西路188号5区4号楼 法人代表(授权代理人) 杨雪岗烫发类型
公司类型 有限责任公司（自然人投
资或控股）
成立时间 2004年8月4日
营业执照号码 110000007378197 组织机构代码证号 76550301-3
主营业务 项目投资；投资管理；信息咨询；科技开发；销售焦炭及副产品、蒽油、炭黑、沥青、五金交电、机械电器设备、计算机软硬件及外部设备、建筑材料、金属材料；货物进出口。
注册资本(元) 35000万 注册资本到位率 100% 旭阳控股有限公司现共有两名自然人股东：杨雪岗与路小梅，其中杨雪岗出资34,650万元，占比99%，为实际控制人；路小梅出资350万元，占比1%。公司主要经营业务是负责“旭阳集团”（旭阳控股体系与旭阳煤化工体系的统称，并无此法人实体）实业公司部分的煤炭进口及焦炭出口等业务，为商务部批准的焦炭出口企业，2010年第一批出口配额为18万吨。焦炭贸易方面，除向全国各省主要钢铁制造企业供应焦炭外，还出口至美国、德国、印度等国家及地区；化工产品贸易方面，合作客户主要为日本三菱商事株式会社、天津卡博特、常州正亚、中孚铝业等国际国内知名化工企业；钢铁贸易方面，旭阳控股有限公司主要与国内大型钢铁企业的深入合作，广泛开展钢铁国内贸易与进出口贸易业务。
旭阳控股下有旭阳化学有限公司、北京旭阳伟业煤焦化工有限公司、旭阳矿业有限公司及天鹭置业有限公司四家子公司（股权控制关系如下图所示）。