⼀、并购基⾦并表与出表问题简述
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第⼆条的规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。所谓的并购基⾦并表，即是将并购基⾦作为上市公司的⼦公司（含有限合伙型并购基⾦，下同）并⼊合并报表中，将并购基⾦及其控制的⼦公司的利润亏损加总到上市公司中来。⽽出表，即是将并购基⾦从受完全控制的⼦公司转变为不受完全控制的长期股权投资或以公允价值计量且其变动计⼊其他综合收益的⾦融资产（根据2017年最新的《企业会计准则第22号——⾦融⼯具确认和计量》规定，原可供出售⾦融资产新分类为以公允价值计量且其变动计⼊其他综合收益的⾦融资产）。因此，并表出表操作的核⼼，就在于“控制”。
并购基⾦的并表与出表对于上市公司⽽⾔有着重⼤的意义，灵活的并表出表操作可以使上市公司有效调节利润，如上市公司在⾏业低迷期通过设⽴并购基⾦收购标的公司，此时标的公司可能处于较⼤额的亏损状态，如果此时并表，将对上市公司的利润产⽣不利影响，从⽽连锁反映⾄包括股价在内的各个⽅⾯；⽽当⾏业低迷期过去，标的公司扭亏为盈，此时对控制着标的公司的并购基⾦进⾏并表操作，则会增加上市公司的利润，使上市公司报表更“好看”，⼀定程度上有助于接下来的运作。
正是考虑到上述对灵活并表出表操作的需求，在上市公司设⽴并购基⾦时倾向于采⽤有限合伙的形式。
有限合伙型的并购基⾦，在控制权认定和应⽤上，更为灵活、更有弹性，其原因在于有限合伙型企业作为兼具资合与⼈合属性的主体，控制权的认定并不受其出资⽐例的影响，更主要由合伙协议约定。故其在并表出表操作时有着巨⼤的适⽤空间。本⽂也是基于有限合伙型并购基⾦探讨并购基⾦的并表与出表问题，对于其他类型的并购基⾦，不在本⽂讨论之列。
⼆、影响并表与出表的核⼼因素分析
理解并购基⾦的并表与出表操作需要⼀定的会计功底，为了便于读者理解，在介绍并购基⾦的并表出表具体操作前，先分析影响并表与出表的核⼼因素。
控制：是指投资⽅拥有对被投资⽅的权⼒，通过参与被投资⽅的相关活动⽽享有可变回报，并且有能⼒运⽤对被投资⽅的权⼒影响其回报⾦额。即控制的三要素：对被投资者的权⼒、可变回报以及能够⾏使权⼒影响可变回报。
投资⽅在判断其能否控制被投资⽅时，应主要综合考虑下列相关事实和情况：
学生信息管理系统设计1、被投资⽅的设⽴⽬的和设计
3、投资⽅享有的权利是否使其⽬前有能⼒主导被投资⽅的相关活动
4、投资⽅是够通过参与被投资⽅的相关活动⽽享有可变回报
5、投资⽅是否有能⼒运⽤对被投资⽅的权⼒影响其回报⾦额
6、投资⽅与其他⽅的关系
重⼤影响：是指对⼀个企业的财务和经营政策有参与决策的权⼒，但不能控制或者与其他⽅共同控制这些决策的制定。
企业通常可以通过以下⼀种或⼏种情形来判断是否对被投资单位具有重⼤影响：
1、在被投资单位的董事会或类似机构派有代表。
2、参与被投资单位的政策制定过程。
3、与被投资单位之间发⽣重要交易。
4、向被投资单位派出管理⼈员。
5、向被投资单位提供关键技术资料。
李易峰吴昕股权投资：指通过付出现⾦或⾮现⾦资产等取得被投资单位的股份或股权，享有⼀定⽐例的权益份额代表的资产。
联营企业投资：是指投资⽅能够对被投资单位施加重⼤影响的股权投资。
合营企业投资：是指投资⽅持有的对构成合营企业的合营安排的投资。
合营安排：指⼀项由两个或两个以上的参与⽅共同控制的安排。其特征有⼆：⼀是各参与⽅均受该安排的约束；⼆是两个或两个以上参与⽅对该安排实施共同控制，即任何⼀个参与⽅不能单独控制该安排。
与朱元思书译文合营安排分为共同经营和合营企业。
对⼦公司投资：是指投资⽅持有的能够对被投资单位施加控制的股权投资。
长期股权投资的权益法核算：投资以初始投资成本计量后，在持有期间内，根据被投资单位所有者权益的变动，投资企业按应享有（或应分担）被投资企业所有者权益的份额调整其投资账⾯价值的⽅法。
根据会计准则的规定，投资企业持有的对合营企业投资及联营企业投资，应当采⽤权益法核算。
以公允价值计量且其变动计⼊其他综合收益的⾦融资产：即原来的可供出售⾦融资产的新准则分类。需同时符合以下条件：
1、企业管理该⾦融资产的业务模式既以收取合同现⾦流量为⽬标⼜以出售该⾦融资产为⽬标。
布加迪跑车2、该⾦融资产的合同条款规定，在特定⽇期产⽣的现⾦流量，仅以对本⾦和以未偿付本⾦⾦额为基础的利息的⽀付。
三、有限合伙型并购基⾦并表与出表的结构设计
有限合伙型并购基⾦并表与出表结构设计的重点在于理解并购基⾦会计处理的核⼼——控制。
有限合伙型并购基⾦灵活的出表并表操作，本质上是源于其有限合伙企业的⾝份。
有限合伙企业是依据有限合伙协议搭建起的经济组织，由普通合伙⼈（GP）和有限合伙⼈（LP）组成，普通合伙⼈对合伙企业债务承担⽆限连带责任，有限合伙⼈以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。有限合伙企业由普通合伙⼈执⾏合伙事务。有限合伙⼈在合伙企业中承担风险、分享收益，以及对合伙企业的影响程度，不仅受其出资⽐例的影响，更主要由合伙协议约定。因此需要综合考虑相关事实和情况，尤其是对合伙企业的权⼒、可变回报等因素，判断有限合伙⼈是否对合伙企业存在控制。
在有限合伙型并购基⾦中，判断控制权的依据主要有以下三个⽅⾯：
1、合伙⼈性质
⼀般来说，GP在合伙企业中承担⽆限连带责任，且其执⾏合伙事务，结合上⽂提到的控制三要素⽽⾔，GP拥有对合伙企业的权⼒，享有可变回报且承担风险最⼤，由于其执⾏合伙事务所以能够⾏使权⼒影响可变回报。故GP可以构成对合伙企业的控制。但是，在并购基⾦中，这种设定并不绝对，GP虽然执⾏合伙事务，但是其本⾝可能只是上市公司的代理⼈，代⾏决策权，这时不能说GP控制并购基⾦。
另外，由于上市公司设⽴并购基⾦的特殊⽬的性，其本质是与券商等⾦融机构合作达成以少量资⾦加杠杆撬动⼤额资⾦以完成并购等特殊⽬的，故在并购基⾦设⽴之初，多存在结构化设计，即上市公司作为劣后级LP，承担最⼤的风险，享有最⼤的可变回报，并通过GP的代理执⾏合伙事务，影响⾃⾝的可变回报，这时，劣后级LP也可能成为并购基⾦的控制⽅。
需要注意的是，对于并购基⾦中的结构化设计的监管较严，应⽤需谨慎。
2、投资决策委员会的设置
投资决策委员会是并购基⾦的最⾼决策机构。投委会如何设置对于并购基⾦的控制权认定影响很⼤，其中包括三个⽅⾯：投委会的组成、决策制度及特殊权利等。
3、收益分配
合伙⼈之间的收益分配⽅式是控制三要素中可变回报的⼀部分，也是判定并购基⾦控制权的重要依据。⼀般来说，享有最⼤的可变回报、承担最⼤的风险的⼀⽅，为并购基⾦的控制⼈。
如GP的回报包括管理费和可变回报，如果其收⼊来源仅为管理费，则其很有可能仅仅是代理⼈⽽不是控制⼈；如LP有结构化设计，劣后级LP承担了最⼤的风险、享有最⼤的可变回报，⽽优先级LP承担的风险很⼩同时承担的风险也很⼩，那么劣后级LP很可能是并购基⾦的控制⼈。
实际上，并购基⾦控制权认定的三⼤依据中，合伙⼈性质与收益分配在并购基⾦设⽴之初就已经确定，要想实现并表出表操作，主要是通过对投资决策委员会的控制，具体模式有如下三类：
1、投委会全由LP组成时
此时，GP不占有投委会席位，故其通常是上市公司的代理⼈，⽽不是控制⼈，上市公司可以通过收购其他⽅LP份额的⽅式实现对投委会的控制，进⽽实现对并购基⾦的控制，完成并表操作。但这种模式下，上市公司想要收购其他LP份额需要付出⼤额的资⾦。
2、投委会由双GP结构中的双GP组成
这种结构是上市公司为了并表出表操作⽽刻意为之的，其可通过少数资⾦收购⾃⼰以外的另⼀个GP的份额⽽控制投委会实现对并购基⾦的控制。
3、投委会由GP和LP共同组成
这种结构下，上市公司可通过收购GP或LP达到控制投委会的⽬的。具体则需要据并购基⾦设⽴之初所设计的投委会决策机制⽽定。
当上市公司想要通过并购基⾦对亏损的⼦公司进⾏出表操作时，根据上述出表情况下的两种会计处理⽅式，可通过并购基⾦购买⼦公司部分股权或对⼦公司增资，上市公司对⼦公司的持股⽐例下降丧失控制权，此时并购基⾦控制⼦公司，⽽由于上市公司不控制并购基⾦，亏损⼦公司就成功出表了。
四、相关案例解析
下⾯我们通过⼀个简单⽽清晰的案例来看如何实现并购基⾦的并表出表操作。
新海宜设⽴九格动⼒
并购基⾦：九格动⼒
基本情况：
名称：宁波九格动⼒股权投资合伙企业（有限合伙）
统⼀社会信⽤代码：91330201MA2AHDWR2N
类型：有限合伙企业
执⾏事务合伙⼈：苏州⼯业园区润兴投资发展有限公司
成⽴⽇期：2018 年 3 ⽉ 8 ⽇
主要经营场所：浙江省宁波市北仑区新碶进港路 406 号 2 号楼 4037-3 室
经营范围：股权投资及相关咨询服务。（未经⾦融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集融资等⾦融业务）（依法须经批准的项⽬，经相关部门批准后⽅可开展经营活动）
出资情况：
投资决策委员会：本合伙企业设⽴投资决策及风险控制委员会（简称“投委会”），对本合伙企业拟投资项⽬及投资⽅案、退出⽅案等作出决策。投委会由 5 名委员组成，其中：宁波九格股权投资管理合伙企业（有限合伙）委派两名委员，新海宜科技集团股份有限公司和苏州⼯业园区润兴投资发展有限公司各委派⼀名委员，以及苏⾦河先⽣。投委会采取全体委员⼀致通过的表决⽅式，对所表决项⽬进⾏审核并投票通过。
可以看出，九格动⼒的投委会由GP、LP共同组成，且上市公司作为LP占有投委会⼀个席位，同时，投委会的决策制度要求全体委员⼀致通过，故上市公司不构成对并购基⾦的控制，不能对并购基⾦实现并表。
假设⼀：投委会决策制度要求3/5即可通过，其他条件不变。
这时，新海宜可以通过收购GP宁波九格的投委会席位、或收购其余两个LP的投委会席位来达到对投委会的控制，从⽽实现对并购基⾦的控制，完成并表。感动的电影
假设⼆：上市公司与苏州⼯业园区互换⾝份，作为并购基⾦的GP，且投委会仅由两个GP组成。
此时并购基⾦相当于⼀个双GP结构且由双GP组成投委会，新海宜仅需收购宁波九格的份额即可实现对投委会的控制。
假设三：宁波九格与苏州⼯业园区作为GP，不占有投委会席位且投委会决策机制要求2/3通过。
这时并购基⾦投委会全由LP组成，上市公司可通过收购另两家LP其中某⼀家的份额即可达到对投委会的控制。
假设四：并购基⾦设⽴协议中规定收益由泓融投资和苏⾦河按照出资的8%优先分配，且其拥有超出部
分20%的收益，且新海宜以⾃⾝资产对泓融投资和苏⾦河的收益提供担保，承担补偿义务；新海宜享有超出应付其他合伙⽅利益部分80%的收益权。投委会由LP组成。毛不易最火的三首歌
根据上述描述可知，上市公司属于劣后级LP，享有最⼤的可变回报，同时承担最⼤的风险，且GP不占有投委会的席位，故此时并购基⾦的控制⼈为上市公司。
假设五：并购基⾦主要资产为控股上市公司⼀家⼦公司，且此时⼦公司处于亏损状态，上市公司欲通过并购基⾦对该⼦公司出表。
并购基⾦可以收购上市公司持有的⼦公司股份或对⼦公司增资，使上市公司对⼦公司持股⽐例下降从⽽不再控制，且此时上市公司对并购基⾦亦没有控制，故上市公司不能继续并表⼦公司，⽽应根据实际情况将所持⼦公司股份划为长期股权投资或以公允价值计量且其变动计⼊综合收益的⾦融资产，这样也就完成了通过并购基⾦对⼦公司的出表操作。
当然，以上假设建⽴在最理想的情况下，实践中对并购基⾦控制权的认定⼗分复杂，不能简单得仅根据某单⼀⽅⾯判断控制⽽进⾏并表操作。
作者：虞正春锦天城律师事务所合伙⼈
张远堂律师是业界⼤咖，在3个半⼩时的课时⾥，⽤多个案例深度解读投资并购项⽬中的⽅案设计，
以及⽅案设计如何做到节税。这个课程⼤家听后的反映收获很⼤，⽅案设计的内容引起了⼤家更多的启发、思考和交流。课程内容新增了张律师对公司法解释四1-6条的解读，并附送投资并购业务流程实务资料和相关财税法规⽂。
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