【案由】民事 婚姻家庭、继承纠纷 婚姻家庭纠纷 同居关系纠纷
【审理法院】广东省佛山市中级人民法院
【审理法院】广东省佛山市中级人民法院
【审结日期】2021.07.14
【案件字号】(2021)粤06民终8041号
【审理程序】二审
【审理法官】徐立伟贾小平曾慧元
【审理法官】徐立伟贾小平曾慧元
【文书类型】判决书
仝卓是谁【当事人】佛山市恒峰电器科技有限公司;欧锦添;向焯佳;雷贤珍 买房子需要结婚证吗
【当事人】佛山市恒峰电器科技有限公司欧锦添向焯佳雷贤珍
【当事人-个人】欧锦添向焯佳雷贤珍
【当事人-公司】佛山市恒峰电器科技有限公司
【代理律师/律所】吴育华广东引力律师事务所;杜宪华广东法岸律师事务所;何伟恒广东法岸律师事务所
【代理律师/律所】吴育华广东引力律师事务所杜宪华广东法岸律师事务所何伟恒广东法岸律师事务所
【代理律师】吴育华杜宪华何伟恒
【代理律所】什么汽车保险好广东引力律师事务所广东法岸律师事务所
【法院级别】中级人民法院
【原告】佛山市恒峰电器科技有限公司;向焯佳;雷贤珍
【被告】欧锦添
【本院观点】综合双方的诉辩理由，本案二审的争议焦点为，恒峰公司应否予以解散。
【权责关键词】撤销代理合同第三人新证据诉讼请求维持原判执行
【指导案例标记】0
【指导案例排序】0
【本院查明】本院对一审法院查明的案件事实予以确认。
三江源头【本院认为】本院认为，综合双方的诉辩理由，本案二审的争议焦点为，恒峰公司应否予以解散。依公司法原理，为保护商事交易安全及促进经济发展，公司作为商事经济活动中具有独立人格的法人主体，非因约定或法定事由出现且穷尽所有救济途径，不得随意解散。因恒峰公司章程未对公司解散事由作出约定，因此，本案认定恒峰公司是否应予解散，应考量恒峰公司是否符合《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定及《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》规定的公司解散的法定
要件。本案中，恒峰公司已经搬离登记注册的住所地，且在本案审结前仍未有新的经营场所，且由于法院相关案件无财产可供执行，已被法院限制高消费，被列入失信被执行人名单。因此，应认定恒峰公司经营管理发生严重困难。各方当事人均未举证证实恒峰公司最近两年有作出过股东会决议，事实上，根据本院查明的事实，恒峰公司各股东之间、股东与公司之间已经产生过多起民事诉讼，诉讼请求均与公司有关，可见股东之间已经失去信任、交流和协商的基础，且就公司股份转让或一方退出公司不能达成一致。一审判决认定恒峰公司的僵局无法打破，符合前述法律规定的解散条件正确，本院予以维持。 综上，一审判决有事实和法律依据，本院予以维持。恒峰公司的上诉缺乏理据支持，本院予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项，判决如下：
【裁判结果】驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费100元，由上诉人佛山市恒峰电器科技有限公司负担。 本判决为终审判决。
【更新时间】2022-08-17 03:12:54
【一审法院查明】一审法院认定：恒峰公司系有限责任公司(自然人投资或控股)，登记成立于2011年6月21日，现股东为向焯佳(持股比例30%)、雷贤珍(持股比例30%)、欧锦添(持
股比例40%)，向焯佳任执行董事、经理，欧锦添任监事，住所地为南海区。 2015年4月3日，欧锦添以向焯佳、雷贤珍于2015年2月4日自行召开股东会，未根据公司章程提前15天通知欧锦添为由，主张撤销恒峰公司于2015年2月4日作出的股东会决议。法院作出(2015)佛南法民二初字第225号民事判决，判决撤销该股东会决议。 2018年1月25日，欧锦添向恒峰公司提起租赁合同纠纷，法院经审理作出(2018)粤0605民初1633号民事判决，判决：一、恒峰公司腾退欧锦添与向焯佳向佛山市南海区丹灶镇大×股份合作经济社租赁佛山市南海区丹灶镇大×股份合作社46亩集体建设用地予欧锦添；二、恒峰公司支付从2017年5月2日起至上述第一项判决履行之日止以每月482301.62元标准计算的占有使用费予欧锦添。欧锦添、恒峰公司均不服提起上诉，佛山市中级人民法院作出(2018)粤06民终8451号民事判决，判决驳回上诉、维持原判。该案执行过程中，于2019年4月22日依法对恒峰公司实施限制高消费措施。经执行，该案共执行到位款项2440672.4元，被执行人恒峰公司目前没有可供执行的财产，且申请执行人同意终结该次执行程序，该案依法终结本次执行程序。 2018年1月29日，欧锦添以监事身份代表恒峰公司向向焯佳提起损害公司利益责任纠纷，法院作出(2018)粤0605民初1848号民事判决，判决确认向焯佳名下7个银行账户内的资金属于恒峰公司所有，并判决向焯佳予以返还。 2018年2月11日，欧锦添诉恒
峰公司股东知情权纠纷一案，法院作出(2018)粤0605民初2785号民事判决，支持欧锦添的诉讼请求。恒峰公司不服提起上诉，佛山市中级人民法院作出(2018)粤06民终5426号民事判决，判决驳回上诉、维持原判。该案执行过程中，法院作出(2018)粤0605执11503号失信决定书，决定：将恒峰公司纳入失信被执行人名单。
【一审法院认为】一审法院认为，欧锦添作为持股比例为40%的股东，其股东表决权超过10%，符合公司法规定的可以向人民法院提起解散公司诉讼的主体资格。本案的争议焦点为恒峰公司是否应当解散。依照《关于适用 若干问题的规定(二)》第一条规定：“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；(三)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；(四)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形”。本案中，第一，恒峰公司因履行生效的(2018)粤06民终8451号民事判决已搬离公司注册住所地，已没有生产经营，且目前被法院限制高消
费，被列入失信被执行人名单，可以认定公司经营管理发生严重困难。第二，恒峰公司及向焯佳、雷贤珍没有证据证明公司最近两年有作出过决议。第三，从2015年开始，股东与股东之间、股东与公司之间发生多起民事纠纷，股东为了各自的利益相互诉讼，相互之间失去了彼此信任、交流和协商的基础。第四，公司股东之间矛盾冲突，无法达成调解协议。在法院主持下，双方无法就转让股份或一方退出公司达成一致，公司僵局无法打破。综上，恒峰公司符合《中华人民共和国公司法》第一百八十条第(五)项“人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散”的情形，故对欧锦添要求解散恒峰公司的诉讼请求，法院予以支持。 依照《中华人民共和国公司法》第一百八十条、第一百八十二条，《关于适用 若干问题的规定(二)》第一条第一款第一项、第五条第一款的规定，判决：解散恒峰公司。本案案件受理费100元(欧锦添已预交)，由恒峰公司负担。 本案二审期间，各方当事人均无提交新证据。
【二审上诉人诉称】恒峰公司上诉请求：1.撤销一审判决，驳回欧锦添的诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费由欧锦添承担。
佛山市恒峰电器科技有限公司、欧锦添等公司解散纠纷民事二审民事判决书
广东省佛山市中级人民法院
民事判决书
(2021)粤06民终8041号
当事人 上诉人(原审被告)：佛山市恒峰电器科技有限公司，住所地广东省佛山市南海区。
广州 宠物市场 法定代表人：向焯佳。
委托诉讼代理人：吴育华，广东引力律师事务所律师。袁珊珊整容前后照片
被上诉人(原审原告)：欧锦添。
委托诉讼代理人：杜宪华，广东法岸律师事务所律师。
委托诉讼代理人：何伟恒，广东法岸律师事务所律师。
原审第三人：向焯佳。
原审第三人：雷贤珍。
审理经过 上诉人佛山市恒峰电器科技有限公司(以下简称恒峰公司)因与被上诉人欧锦添、原审第三人向焯佳、雷贤珍公司解散纠纷一案，不服广东省佛山市南海区人民法院(2020)粤0605民初19024号民事判决，向本院提起上诉。该案经本院依法组成合议庭进行审理，现已审理终结。
二审上诉人诉称 恒峰公司上诉请求：1.撤销一审判决，驳回欧锦添的诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费由欧锦添承担。
事实与理由：一审认定恒峰公司经营管理发生严重困难与事实不符。恒峰公司发生的系列诉讼案件和被限制高消费，均是股东之内的内部纠纷争执，与公司的对外经营无关。对外经营上，无发生严重经营管理困难。欧锦添拒不参加公司会议，以上案件亦是欧锦添故意挑起，故意制造公司经营管理障碍，其目的是为个人私利，恒峰公司对外经营无困难，且尚有对外经营事务未处理完成，公司解散将严重损害公司交易相对方利益，严重损害公司和其他两股东利益，于法无据于理不合。一审认定事实不清，适用法律错误，应予撤销。
二审被上诉人辩称 欧锦添答辩称，一审判决认定事实清楚、适用法律正确，恒峰公司的上诉依法应予驳回。一、恒峰公司连起码的经营地址都没有，早已没有实际生产经营，一审判决认定恒峰公司经营管理发生严重困难完全正确。恒峰公司的代理人在欧锦添与恒峰公司股东知情权纠纷案执行的谈话笔录中已经确认，恒峰公司已没有在原注册地经营，也没有新的经营地址，已停止营业。恒峰公司股东之间发生众多诉讼，不但无法召开股东会，甚至无法对公司任何事务进行协商，即使按常识，这种情况显然也是公司经营管理严重困难的表现之一。
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