1、A、B国有企业与另外11家企业拟联合组建设立“春回大地有限责任公司”（简称春回大地公司），公司章程的部分内容为：公司股东会除召开定期会议外，还可以召开临时会议，临时会议须经代表1/3以上表决权的股东，1/10以上的董事或1/2以上的监事提议召开。在申请公司设立登记时，工商行政管理机构指出了公司章程中规定的关于召开临时股东会议方面的不合法之处。经全体股东协商后，予以纠正。 2005年2月，春回大地公司依法登记成立，注册资本为1亿元，其中A以工业产权出资，协议作价金额1500万元；B出资2000万元，是出资最多的股东。公司成立后，由A召集和主持了首次股东会会议，设立了董事会。 2005年4月，春回大地公司董事会发现，A作为出资的工业产权的实际价额显著低于公司章程所定的价额，为了使公司股东出资总额达到1亿元，董事会提出了解决方案，即：由A补足差额；如果A不能补足差额，则由其他股东按出资比例分担该差额。公司经过一段时间的运作后，经济效益较好，董事会制定了一个增加注册资本的方案，方案提出将公司现有的注册资本由1亿元增加到1.5亿元。增资方案提交股东会议论表决时，有8家股东赞成增资，8家股东出资总和为6000万元，占表决权总数的60 %；有5家股东不赞成增资，5家股东出资总和为4000万元，占表决权总数的40%。股东会通过了增资决议，并授权董事会执行。 2005年5月，春回大地公司因业务发展需要，依法成立了北国分公司。北国分公司
在生产经营过程中，因违反了合同约定被诉至法院，对方以春回大地公司是北国分公司的总公司为由，要求春回大地公司承担违约责任。根据上述事实及有关法律规定，回答以下问题：
（1）春回大地公司设立过程中订立的公司章程中关于召开临时股东会议的规定有哪些不合法之处？说明理由。
（2）春回大地公司的首次股东会议由A召集和主持是否合法？为什么？
（3）春回大地公司董事会作出的关于A出资不足的解决方案的内容是否合法？说明理由。
（4）春回大地公司股东会作的增资决议是否合法？说明理由。
（5）春回大地公司是否应替北国分公司承担违约责任？说明理由。
2、（1）中国公民A、B、C、D4人共同出资设立了一家有限责任公司。四股东在公司章程中认缴的出资额为300万元，首期缴纳80万元，自公司成立之日起2年内缴足其余的出资。其中A以专利权出资，该专利权作价70万元，股东B以机器设备出资，其作价金额为40万元，
四位股东的货币出资共有80万元。该公司章程规定，股东不按照出资比例分配利润，按章程规定进行分配。该有限责任公司成立后，发现股东B的机器设备出资实际价值为30万元，于是，其他股东要求B补交该差额。但股东B现有到期债务30万元无力清偿。（2）该有限责任公司经过几年的发展，其公司的净资产已经达到900万元，经公司股东会讨论通过，拟变更为股份有限公司。（3）如果该股份公司成立1年以后，股东C将其持有的股份95万股转让给E。该股份公司经过几年发展，获准向社会公开募集股份，募集之后该股份公司的股本总额达到人民币3000万元（每股面值1元）。后该股份公司股票获准在证券交易所上市交易。（4）根据该公司章程的规定，该上市公司年度内拟发生的对外担保金额预计超过公司资产总额的30%，应当由公司股东大会讨论，作出决议。该公司与关联企业发生关联关系时，由董事会全体董事的过半数讨论通过。问：
韩国对加纳预测（1）该有限责任公司的注册资本是多少万元？其首期缴纳的出资数额是否合法？股东A专利权出资是否合法？股东B的出资属于何种行为？应如何解决？公司章程规定股东不按出资比例分配利润是否合法？
（2）变更后的股份公司的股本总额是多少？为什么？是否符合股份有限公司的设立条件？
（3）该股份公司股东C向E转让股份的行为是否合法？请说明理由。向社会公开募集的股份数额最多是多少？该股份公司是否具备上市条件？股东A、B、D、E四位股东持有的本公司股票是否可以转让？为什么？
（4）该上市公司的章程规定是否合法？请说明理由。
3、某股份有限公司董事会由11名董事组成。1995年5月10日，公司董事长李某召集并主持召开董事会会议，出席会议的共8名董事，另有3名董事因事请假。董事会会议讨论了下列事项，经表决有6名董事同意而通过。
  （1）鉴于公司董事会成员工作任务加重，决定给每位董事涨工资30%；（2）鉴于监事会成员中的职工代表张某生病，决定由本公司职工王某参加监事会；（3）鉴于公司的财务会计工作日益繁重，拟将财务科升级为财务部，并向社会公开招聘会计人员3名，招聘会计人员事宜及财务科升格为财务部的方案经股东大会通过后实施；（4）鉴于公司的净资产额已达2900万元，符合有关公司发行债券的法律规定，决定发行公司债券1000万元。
  根据以上材料回答以下问题：（1）公司董事会的召开和表决程序是否符合法律规定？为什么？（2）公司董事会通过的事项有无不符合法律规定之处？如有，请分别说明理由。
4、三个企业准备投资组建一新的有限责任公司。经协商，他们共同制定了公司章程。其中，章程中有如下条款：（1）公司由甲、乙、丙三方组建；（2）公司以生产经营某一科技项目为主，但非高新技术企业，注册资本为30万元人民币；决定分期出资，首次出资5万元，剩余资本自公司成立之日起3年内缴足。（3）甲方以专利权和专有技术折价出资，占注册资本的30%；乙方以现金出资占注册资本的20%，机器设备折价出资，占注册资本的20%；丙方以土地使用权与房屋折价出资，占注册资本的30%；（4）公司获得利润时，除依法提取各项基金外，甲、乙、丙分别按40%、30%、30%的比例进利润分配；（5）公司设立董事会，董事长负责董事会工作； （6）公司经理由董事会聘任，作为法定代表人，负责日常经营管理工作；（7）公司存续期间，出资各方均可自由抽回投资。等等。根据上述材料，请回答：上述章程中的条款，哪些符合规定？哪些不符合规定？为什么？
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1、答案:（1）春回大地公司最初订立的公司章程中关于召开临时股东会议的规定的不合法之处是：临时股东会议须经代表1/3以上表决权的股东、1/10以上的董事或1/2以上的监事
提议召开。根据《公司法》规定，代表1/10以上表决权的股东，1/3以上董事或监事，可以提议召开临时股东会议。
（2）不合法。根据《公司法》的规定，有限责任公司的首次股东会议应由出资最多的股东召集和主持，所以应由B召集和主持。
（3）春回大地公司董事会作出的关于A出资不足的解决方案的内容不合法。根据《公司法》的规定，有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、知识产权、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额时，应当由交付出资的股东A补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。
（4）春回大地公司股东会作出的增资决议不合法。根据《公司法》的规定，股东会对公司的重大问题作出决议，需由股东按照出资比例进行表决。对某些涉及股东根本利益的事项的表决，如股东会对公司增加注册资本作出决议时，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。春回大地公司讨论表决时，同意的股东的出资额占表决权总数的60%，未达到2/3的比例，因此增资决议不能通过。
（5）春回大地公司应替北国分公司承担违约责任。根据《公司法》的规定，有限责任公司设立的分公司是总公司管理的一个分支机构，不具有法人资格，但可以以依法独立从事生产经营活动，其民事责任由设立该分公司的总公司承担。
2、答案:（1）该有限责任公司的注册资本是300万元。因为有限责任公司的注册资本为全体股东认缴的出资额之和。其首期缴纳的出资数额合法。《公司法》规定，有限责任公司的首期出资不得低于注册资本的20%，并不低于注册资本的最低限额。股东A专利权出资是合法的。因为新《公司法》取消了对工业产权出资的限制。股东B的出资属于出资不实的行为。根据《公司法》的规定，由该股东补交其差额，并对已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任，公司设立时的股东对其承担连带责任。因此，B在无力补交该出资时，由公司设立时的股东A、C、D承担连带责任。该公司章程规定股东不按出资比例分配利润是合法的。因为《公司法》规定，全体股东可以约定不按照出资分取红利。而公司章程本身是由全体股东共同制定的。
（2）变更后的股份公司的股本总额是900万元。《公司法》规定，有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。该股份公司的设立条件符合
法律规定，因为《公司法》规定，股份公司的注册资本不低于500万元人民币；发起人不少于2人，其中有过半数的发起人在中国境内有住所。
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（3）该股份公司股东C向E转让股份的行为合法。因为股份公司发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让，股东C转让股份的行为自公司成立之日起已经超过1年。向社会公开募集的股份数额最多是1950万元。因为根据《公司法》的规定，发起人认购的股份不低于公司股本总额的35%。该股份公司具备上市条件，因为其股本总额已经达到法律规定的3000万元。股东A、B、D、E四位股东持有的本公司股票的转让分两种情况考虑：第一，他们持有的本公司股份是在本次公开募集股份前已经持有的，那么根据《公司法》的规定，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让；第二，他们持有的本公司的股票，是在本次公开发行股票时购买的，则不受该限制。
（4）该上市公司的章程规定不完全合法。第一，该上市公司年度内拟发生的对外担保金额预计超过公司资产总额的30%，应当由公司股东大会讨论，并且应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过；第二，该公司与关联企业发生关联关系时，由董事会全体董事的过半数讨论通过，公司章程的这一规定不合法，因为没有排除关联关系董事的表决权。《公
司法》规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。
3、（1）公司董事会会议的召开和表决程序符合法律规定。按照公司法的规定，股份有限公司董事会须有1/2以上的董事出席方可举行，董事会会议由董事长召集并主持；董事会决议须经全体董事过半数通过。
  （2）董事会通过的事项中有不符合法律规定之处：
  ——董事会决议给每位董事涨工资的决定违法。按照公司法的规定，决定董事的报酬属于公司股东大会的职权；
  ——董事会决议由公司职工王某参加监事会的决议违法。根据公司法的规定，选举和更换由职工代表出任的监事应由公司职工民主选举；
  ——董事会认为将公司财务科升格为财务部的方案须经股东大会通过的观点不符合法律规定。根据公司法的规定，公司董事会有权决定公司内部管理机构的设置;