一、清算、注销的必要性
司歇业后，被登记主管部门注销登记，但无清算组织负责清理债权债务的，负有清算之责的主体为诉讼主体。因此，只有通过合法的清算、注销程序，公司才干从法律意义上消灭，公司及负有清算责任的清算主体才干免去相关的法律责任。
二、清算、注销的程序
1、由公司股东会作出公司解散的决议，决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
2、股东会作出公司解散决议后15日成立清算组。清算开始之日（决议解散之日）起十日内，书面告知登记机关、税务部门、劳动部门及开户银行。
3、到工商行政管理局领取《清算指南》、《清算报告书写格式》、《清算备案申请书》等表格，办理清算组备案。
4、在工商局认可的报刊上刊登清算公告。
5、制作清算开始日的资产负债表和财产清单。
6、办理国税、地税完税证明。
7、清算公告满三个月后，制作清算结束日的资产负债表和财产清单。
如何创建百度百科8、制作清算分派方案。
9、由清算组制作清算报告、清算期内收支报表和各种财务帐册，报股东确认。
三、清算、注销的内容
1、清算公司财产、制订清算方案
（1）调查和清理公司财产。清算组在催告债权人申报债权的同时，应当调查和清理公司的财产。
清算组在编制资产负债表时，不得将公司财产价值低估。
（2）制订清算方案。编制公司财务会计报告之后，清算组应当制订清算方案，提出收取债权和清偿债务的具体安排。
（3）提交股东会通过或者报主管机关确认。清算方案是公司清算的总方案。因此，股份有限公司的清算组应将清算方案提交股东大会通过。但是，有限责任公司的清算组成员是由股东组成的，所以，
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无须提交股东会另行通过。将清算方案提交有关主管机关确认的规定，合用于因违法而解散的清算公司。
（4）此外，假如公司清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单时，发现公司财产局限性清偿债务的，清算组有责任立即向有管辖权的人民法院申请宣告破产。经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交人民法院。
2、了结公司债权、债务
（1）解决公司未了结的业务。清算期间，公司不得开展新的经营活动。但是，公司清算组为了清算的目的，有权解决公司尚未了结的业务。
（2）收取公司债权。清算组应当及时向公司债务人规定清偿已经到期的公司债权。对于未到期的公司债权，应当尽也许规定债务人提前清偿，假如债务人不批准提前清偿的，清算组可以通过转让债权等方法变相清偿。
（3）清偿公司债务。公司清算组通过清理公司财产、编制资产负债表和财产清单之后，确认公司现有的财产和债权大于所欠债务，并且足以偿还公司所有债务时，应当按照法定的顺序向债权人清偿债务。一方面，应当支付公司清算费用，涉及公司财产的评估、保管、变卖和分派等所需的费用，公告
费用，清算组成员的报酬，委托注册会计师、律师的费用，以及诉讼费用等；另一方面，支付职工工资和劳动保险费用；再次，缴纳所欠税款；最后是偿还其他公司债务。在清偿公司债务时，应注意以下几点：第一，偿还公司债务，历来没有严格先后、顺序之分，但是，公司财产必须可以清偿公司债务；第二，在催告债术
人申报的期限届满前，公司一般不得先行清偿债务；第三，在公司清偿所有公司债务前，不得向公司股东分派公司财产。
花枝招展的意思3、分派公司剩余财产
公司清偿了所有公司债务之后，假如公司财产尚有剩余的，清算组才可以将公司剩余财产分派给股东。根据《公司法》第195条规定，有限责任公司按照各股东的出资比例进行分派；股份有限公司按照各股东持有的股份比例进行分派。取得公司剩余财产的分派权，是公司股东自益权的一项重要内容，是公司股东的基本权利。在分派方式上可采用货币分派、实物分派或者作价分派等形式，其基本规定是：既最大限度保护股东的权益，又体现出平等和公平分派原则。
四、清算、注销内容及程序说明
（一）、清算组
1、有限责任公司清算组由全体股东组成，也可选任注册会计师、注册律师或其他熟悉清算事务的专业人员作为清算组成员，清算组成员不得少于三人。
2、清算组在清算期间行使下列职权：
（1）清算公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（2）告知或者公告债权人；
（3）解决与清算有关的公司未了结的业务；
二寸照片多大（4）清缴所欠税款；
（5）清理债权、债务；
（6）解决公司清偿债务后的剩余财产；
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3、清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得运用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人导致损失的，应当承担补偿责任。
（二）清算组备案
于震电影自清算开始之日起15日内须提交备案的材料：
1、股东会关于公司解散的决议；
2、清算组成立文献；
3、清算组各成员的基本材料；
4、有社会中介机构专业人员参与的还应提交授权委托书。
（三）清算告知与清算公告、债权登记
1、清算组应当自成立之日起十日内告知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。
2、债权人应当自接到告知书之日起三十日内，未接到告知书的自第一次公告之日起九十日内，向清算组申报其债权。债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。清算组核定债权后，应当将核定结果书面告知债权人。
3、书面告知和清算公告应涉及公司名称、住址、清算因素、清算开始日期、申报债权的期限、清算
组的组成、通讯地址及其他应予告知和公告的内容。
（四）清算财产
1、清算开始时公司所有的或者经营管理的财产；
2、清算开始后至清算终结前公司所取得的财产；
3、应当由公司先使的其他财产权利。
注：（1）公司内属于别人的财产，由该财产权利人通过清算组收回。
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同非担保债权。担保物价款超过所担保的债务数额的部分，属于清算财产。
（五）清算费用
1、清算组成员和聘请工作人员的报酬；
2、清算财产的管理、变卖及分派所需要的费用；
3、清算过程中支付的诉讼费用、仲裁费用及公告费用；
4、清算过程中为了维护债权人和股东的合法权益支付的其他费用。
（六）清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产局限性清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。
（七）清算方案
婚礼上适合唱什么歌1清算财产拨付清算费用后按下列顺序清偿：
（1）员工工资和社会保险费用；
（2）税款；
（3）公司债务。
2、公司未到清偿期的债务，也应予以清偿，但应当减去未到期的利息；
3、清算方案应经股东会确认；
4、清算财产清偿后的剩余财产，按投资比例分派给股东；
5、因债权争议或诉讼因素致使债权人、股东暂时不能参与分派的，清算组应当从清算财产中按比例提存相应金额。
（八）清算报告
清算报告经确认后，视为已解除清算组的责任。但清算组有违法行为的，不在此限。