关于发布《企业注销指引（2021年修订）》的公告
国家市场监督管理总局公告2021年第48号
佘诗曼 郑嘉颖为进⼀步落实国务院完善市场主体退出制度的⼯作要求，为企业退出市场提供操作性更强的⾏政指导，市场监管总局、⼈⼒资源社会保障部、商务部、海关总署、税务总局依据《公司法》《市场主体登记管理条例》等法律法规的规定，对《关于推进企业注销便利化⼯作的通知》（国市监注〔2019〕30号）所附《企业注销指引》进⾏了修订，现予以公告。
市场监管总局
⼈⼒资源社会保障部
商务部
海关总署
税务总局
2021年12⽉28⽇
哈佛大学录取条件企业注销指引（2021年修订）
⼀、企业退出市场基本程序
通常情况下，企业终⽌经营活动退出市场，需要经历决议解散、清算分配和注销登记三个主要过程。以公司为例，按照《公司法》规定，公司在退出市场正式终⽌前，须依法宣告解散、成⽴清算组进⾏清算，清理公司财产、清缴税款、清理债权债务，⽀付职⼯⼯资、社会保险费⽤等，待公司清算结束后，应制作清算报告并办理注销公司登记，公告公司终⽌。
⼆、解散
企业解散是企业因出现法定解散事由时，停⽌其经营活动，并开始进⼊清算程序直⾄终⽌法⼈资格的法律⾏为。
（⼀）⾃愿解散。指基于企业或股东的意愿⽽导致的公司解散。以下以公司为例，包括：公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；股东会或者股东⼤会决议解散；因公司合并或者分⽴需要解散等。其中，有限责任公司股东会对公司解散作出决议，必须经代表2/3以上的表决权的股东通过；股份公司股东⼤会对公司解散作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上
通过。国有独资公司的解散，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司解散的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级⼈民政府批准。
（⼆）强制解散。指⾮依公司或股东⾃⼰的意愿，⽽是基于政府有关机关的决定命令或法院的裁决⽽发⽣的解散，通常分为⾏政决定解散与司法判决解散。⾏政决定解散，公司因其⾏为违反了法律法规⽽损害了社会公共利益或公共秩序从⽽被⾏政主管机关依职权责令解散的情形，包括依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。司法判决解散，因公司经营管理发⽣严重困难，继续存续会使股东利益受到重⼤损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之⼗以上的股东向⼈民法院提起解散公司诉讼，请求⼈民法院解散。
三、清算
公司作出解散决议后，应当进⾏清算。公司清算的重要内容是清理公司资产，清结各项债务，终结现存的各种法律关系。清算的⽬的在于保护公司债权⼈的利益、公司股东的利益以及社会公共利益。除因合并、分⽴⽽解散外，公司解散时都应当进⾏清算。
（⼀）成⽴清算组。公司在解散事由出现之⽇起15⽇内成⽴清算组，负责清理公司的财产和债权债务。有限责任公司的清算组由公司股东组成（公司股东为法⼈的，可指派相关⼈员参与清算），股份有限公司的清算组由董事或者股东⼤会确定的⼈员组成。逾期不成⽴清算组进⾏清算的，债权⼈可以
申请⼈民法院指定有关⼈员组成清算组进⾏清算。
（⼆）发布清算组信息和债权⼈公告。清算组⾃成⽴之⽇起10⽇内，由申请⼈通过国家企业信⽤信息公⽰系统公告清算组信息。同时，清算组应当⾃成⽴之⽇起10⽇内通知债权⼈，并于60⽇内依法通过报纸发布债权⼈公告，也可通过国家企业信⽤信息公⽰系统免费向社会发布债权⼈公告，公告期为45⽇。
范玮琪张韶涵事件（三）开展清算活动。清算组负责清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；处理与清算有关的公司未了结的业务；缴纳⾏政机关、司法机关的和罚⾦；向海关和税务机关清缴所⽋税款以及清算过程中产⽣的税款并办理相关⼿续，包括滞纳⾦、、缴纳减免税货物提前解除海关监管需补缴税款以及提交相关需补办许可证件，办理企业所得税注销清算、办理⼟地增值税清算、结清出⼝退（免）税款、缴销发票和税控设备等；存在涉税违法⾏为的纳税⼈应当接受处罚缴纳；清理债权、债务；处理公司清偿债务后的剩余财产等。
（四）分配公司财产。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算⽅案，并报股东会、股东⼤会或者⼈民法院确认。公司财产在分别⽀付清算费⽤、职⼯的⼯资、社会保险费⽤和法定补偿⾦，缴纳所⽋税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资⽐例分配，股份有限公司按照股东持有的股份⽐例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算⽆关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。
余文乐道歉（五）制作清算报告。清算组在清算结束后，应制作清算报告，报股东会、股东⼤会或者⼈民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终⽌。
四、注销登记
世界杯什么时候结束（⼀）普通注销流程
普通注销流程适⽤于各类企业。企业在完成清算后，需要分别注销税务登记、企业登记、社会保险登记，涉及海关报关等相关业务的公司，还需要办理海关报关单位备案注销等事宜。
1.申请注销税务登记。
纳税⼈向税务部门申请办理注销时，税务部门进⾏税务注销预检，检查纳税⼈是否存在未办结事项。
（1）未办理过涉税事宜的纳税⼈，主动到税务部门办理清税的，税务部门可根据纳税⼈提供的营业执照即时出具清税⽂书。
（2）符合容缺即时办理条件的纳税⼈，在办理税务注销时，资料齐全的，税务部门即时出具清税⽂书；若资料不齐，可在作出承诺后，税务部门即时出具清税⽂书。纳税⼈应按承诺的时限补齐资料并办结相关事项。具体容缺条件是：
①办理过涉税事宜但未领⽤发票（含）、⽆⽋税（滞纳⾦）及的纳税⼈，主动到税务部门办理清税的；
②未处于税务检查状态、⽆⽋税（滞纳⾦）及、已缴销增值税专⽤发票及税控设备，且符合下列情形之⼀的纳税⼈：
●纳税信⽤级别为A级和B级的纳税⼈；
●控股母公司纳税信⽤级别为A级的M级纳税⼈；
●省级⼈民政府引进⼈才或经省级以上⾏业协会等机构认定的⾏业领军⼈才等创办的企业；
●未纳⼊纳税信⽤级别评价的定期定额个体⼯商户；
●未达到增值税纳税起征点的纳税⼈。
（3）不符合承诺制容缺即时办理条件的（或虽符合承诺制容缺即时办理条件但纳税⼈不愿意承诺的），税务部门向纳税⼈出具《税务事项通知书》（告知未结事项），纳税⼈先⾏办理完毕各项未结事项后，⽅可申请办理税务注销。
税⼈出具《税务事项通知书》（告知未结事项），纳税⼈先⾏办理完毕各项未结事项后，⽅可申请办理税务注销。
（4）经⼈民法院裁定宣告破产的企业，管理⼈持⼈民法院终结破产程序裁定书申请税务注销的，税务部门即时出具清税⽂书。
（5）纳税⼈办理税务注销前，⽆需向税务机关提出终⽌“委托扣款协议书”申请。税务机关办结税务注销后，委托扣款协议⾃动终⽌。
2.申请注销企业登记。清算组向登记机关提交注销登记申请书、股东会决议、清算报告和清税证明等相关材料申请注销登记。登记机关和税务机关已共享企业清税信息的，企业⽆需提交纸质清税证明⽂书；领取了纸质营业执照正副本的，缴回营业执照正副本。国有独资公司申请注销登记，还应当提交国有资产监督管理机构的决定，其中，国务院确定的重要的国有独资公司，还应当提交本级⼈民政府的批准⽂件。有分⽀机构的企业申请注销登记，还应当提交分⽀机构的注销登记证明。
3.申请注销社会保险登记。企业应当⾃办理企业注销登记之⽇起30⽇内，向原社会保险登记机构提交注销社会保险登记申请和其他有关注销⽂件，办理注销社会保险登记⼿续。在办理注销社会保险登记前，应当清缴社会保险费⽋费。（⼆）简易注销流程
1.适⽤对象
未发⽣债权债务或已将债权债务清偿完结的市场主体（上市股份有限公司除外）。市场主体在申请简易注销登记时，不应存在未结清清偿费⽤、职⼯⼯资、社会保险费⽤、法定补偿⾦、应缴纳税款（滞纳⾦、）等债权债务。
企业有下列情形之⼀的，不适⽤简易注销程序：涉及国家规定实施准⼊特别管理措施的外商投资企业；被列⼊企业经营异常名录或严重违法失信企业名单的；存在股权(投资权益)被冻结、出质或动产抵押等情形；有正在被⽴案调查或采取⾏政强制、司法协助、被予以⾏政处罚等情形的；企业所属的⾮法⼈分⽀机构未办理注销登记的；曾被终⽌简易注销程序的；法律、⾏政法规或者国务院决定规定在注销登记前需经批准的；不适⽤企业简易注销登记的其他情形。
企业存在“被列⼊企业经营异常名录”、“存在股权（投资权益）被冻结、出质或动产抵押等情形”、“企业所属的⾮法⼈分⽀机构未办注销登记的”等不适⽤简易注销登记程序的，⽆需撤销简易注销公⽰，待异常状态消失后可再次依程序公⽰申请简易注销登记。对于承诺书⽂字、形式填写不规范的，市场监管部门在市场主体补正后予以受理其简易注销申请，⽆需重新公⽰。
符合市场监管部门简易注销条件，未办理过涉税事宜，办理过涉税事宜但未领⽤发票（含）、⽆⽋税（滞纳⾦）及且没有其他未办结涉税事项的纳税⼈，免予到税务部门办理清税证明，可直接向市场监管部门申请简易注销。
2.办理流程
（1）符合适⽤条件的企业登录注销“⼀⽹”服务平台或国家企业信⽤信息公⽰系统《简易注销公告》专栏主动向社会公告拟申请简易注销登记及全体投资⼈承诺等信息，公⽰期为20⽇。
爱只有简单笔画（2）公⽰期内，有关利害关系⼈及相关政府部门可以通过国家企业信⽤信息公⽰系统《简易注销公告》专栏“异议留⾔”功能提出异议并简要陈述理由。超过公⽰期，公⽰系统不再接受异议。
（3）税务部门通过信息共享获取市场监管部门推送的拟申请简易注销登记信息后，应按照规定的程序和要求，查询税务信息系统核实相关涉税情况，对经查询系统显⽰为以下情形的纳税⼈，税务部门不提出异议：⼀是未办理过涉税事宜的纳税⼈；⼆是办理过涉税事宜但未领⽤发票（含）、⽆⽋税（滞纳⾦）及且没有其他未办结涉税事项的纳税⼈；三是查询时已办结缴销发票、结清应纳税款等清税⼿续的纳税⼈。
（4）公⽰期届满后，在公⽰期内⽆异议的，企业应当在公⽰期满之⽇起20⽇内向登记机关办理简易注销登记。期满未办理的，登记机关可根据实际情况予以延长时限，宽展期最长不超过30⽇。企业在公⽰后，不得从事与注销⽆关的⽣产经营活动。
3.个体⼯商户简易注销
营业执照和税务登记证“两证整合”改⾰实施后设⽴登记的个体⼯商户通过简易程序办理注销登记的，⽆需提交承诺书，
营业执照和税务登记证“两证整合”改⾰实施后设⽴登记的个体⼯商户通过简易程序办理注销登记的，⽆需提交承诺书，也⽆需公⽰。个体⼯商户在提交简易注销登记申请后，市场监管部门应当在1个⼯作⽇内将个体⼯商户拟申请简易注销登记的相关信息通过省级统⼀的信⽤信息共享交换平台、政务信息平台、部门间的数据接⼝（统称信息共享交换平台）推送给同级税务等部门，税务等部门于10⽇内反馈是否同意简易注销。对于税务等部门⽆异议的，市场监管部门应当及时办理简易注销登记。具体请参照《市场监管总局国家税务总局关于进⼀步完善简易注销登记便捷中⼩微企业市场退出的通知》（国市监注发〔2021〕45号）办理。
五、特殊情况办理指引
（⼀）存在股东失联、不配合等问题。对有限责任公司存在股东失联、不配合等情况难以注销的，经书⾯及报纸（或国家企业信⽤信息公⽰系统）公告通知全体股东，召开股东会形成符合法律及章程规定表决⽐例的决议、成⽴清算组后，向企业登记机关申请办理注销登记。
（⼆）存在企业⽆法⾃⾏组织清算问题。对于公司已出现解散事宜，但负有清算义务的投资⼈拒不履⾏清算义务或者因⽆法取得联系等情形不能成⽴清算组进⾏清算的公司，相关股东或债权⼈可依照《
公司法》规定申请⼈民法院指定有关⼈员组成清算组进⾏清算。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不⾜清偿债务的，应当依法向⼈民法院申请宣告破产。⼈民法院裁定强制清算或裁定宣告破产的，企业清算组、破产管理⼈可持⼈民法院终结强制清算程序的裁定或终结破产程序的裁定，直接向登记机关申请办理注销登记。
（三）存在营业执照、公章遗失问题。对于营业执照遗失的企业，可以持在国家企业信⽤信息公⽰系统⾃⾏公⽰的执照遗失公告，向企业登记机关申请注销，⽆需申请补发营业执照。涉及公章遗失的，经全体股东签字盖章或由清算组负责⼈签字确认，⾮公司企业法⼈由其上级主管单位法定代表⼈签字并加盖上级主管单位公章进⾏确认，相关注销材料可不盖公章。
（四）存在股东（出资⼈）已注销问题。因股东（出资⼈）已注销却未清理对外投资，导致被投资企业⽆法注销的企业，其股东（出资⼈）有上级主管单位的，由已注销企业的上级主管单位依规定办理相关注销⼿续；已注销企业有合法的继受主体的，可由继受主体依有关规定申请办理；已注销企业⽆合法继受主体的，由已注销企业注销时登记在册的股东（出资⼈）申请办理。
（五）其他问题。
1.对于尚未更换加载统⼀社会信⽤代码营业执照即被吊销的企业，市场监管部门已就此类企业进⾏了统⼀社会信⽤代码的赋码，企业在相关部门办理注销业务时可使⽤其统⼀社会信⽤代码办理，⽆需更
换加载统⼀社会信⽤代码营业执照。
2.纳税⼈被登记机关吊销营业执照或者被其他机关予以撤销登记的，应当⾃营业执照被吊销或者被撤销登记之⽇起15⽇内，向原税务登记机关申报办理税务注销。
3.处于税务⾮正常状态纳税⼈在办理税务注销前，需先解除⾮正常状态，补办纳税申报⼿续。符合以下情形的，税务机关可打印相应税种和相关附加的《批量零申报确认表》，经纳税⼈确认后，进⾏批量处理：
（1）⾮正常状态期间增值税、消费税和相关附加需补办的申报均为零申报的；
（2）⾮正常状态期间企业所得税⽉（季）度预缴需补办的申报均为零申报，且不存在弥补前期亏损情况的。
六、注销法律责任提⽰
（⼀）公司清算时，清算组未按照规定履⾏通知和公告义务，导致债权⼈未及时申报债权⽽未获清偿，清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任。（依据最⾼⼈民法院关于适⽤《中华⼈民共和国公司法》若⼲问题的规定（⼆）第⼗⼀条）
（⼆）清算组执⾏未经确认的清算⽅案给公司或者债权⼈造成损失，公司、股东或者债权⼈主张清算组成员承担赔偿责任的，⼈民法院应依法予以⽀持。（依据最⾼⼈民法院关于适⽤《中华⼈民共和国公司法》若⼲问题的规定（⼆）第⼗五条）
（三）有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成⽴清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权⼈主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，⼈民法院应依法予以⽀持。（依据最⾼⼈民法院关于适⽤《中华⼈民共和国公司法》若⼲问题的规定（⼆）第⼗⼋条第⼀款）
（四）有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履⾏义务，导致公司主要财产、账册、重要⽂件等灭失，⽆法进⾏清算，债权⼈主张其对公司债务承担连带清偿责任的，⼈民法院应依法予以⽀持。（依据最⾼⼈民法院关于适⽤《中华⼈民共和国公司法》若⼲问题的规定（⼆）第⼗⼋条第⼆款）
（五）有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制⼈在公司解散后，恶意处置公司财产给债权⼈造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法⼈注销登记，债权⼈主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，⼈民法院应依法予以⽀持。（依据最⾼⼈民法院关于适⽤《中华⼈民共和国公司法》若⼲问题的规定（⼆）第⼗九条）
（六）公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司⽆法进⾏清算，债权⼈主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制⼈对公司债务承担清偿责任的，⼈民法院应依法予以⽀持。（依据最⾼⼈民法院关于适⽤《中华⼈民共和国公司法》若⼲问题的规定（⼆）第⼆⼗条第⼀款）
（七）公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三⼈在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权⼈主张其对公司债务承担相应民事责任的，⼈民法院应依法予以⽀持。（依据最⾼⼈民法院关于适⽤《中华⼈民共和国公司法》若⼲问题的规定（⼆）第⼆⼗条第⼆款）
（⼋）公司财产不⾜以清偿债务时，债权⼈主张未缴出资股东，以及公司设⽴时的其他股东或者发起⼈在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，⼈民法院应依法予以⽀持。（依据最⾼⼈民法院关于适⽤《中华⼈民共和国公司法》若⼲问题的规定（⼆）第⼆⼗⼆条第⼆款）
（九）清算组成员从事清算事务时，违反法律、⾏政法规或者公司章程给公司或者债权⼈造成损失，公司或者债权⼈主张其承担赔偿责任的，⼈民法院应依法予以⽀持。（依据最⾼⼈民法院关于适⽤《中华⼈民共和国公司法》若⼲问题的规定（⼆）第⼆⼗三条第⼀款）
（⼗）企业在注销登记中隐瞒真实情况、弄虚作假的，登记机关可以依法做出撤销注销登记等处理，在恢复企业主体资格的同时将该企业列⼊严重违法失信企业名单，并通过国家企业信⽤信息公⽰系统
公⽰，有关利害关系⼈可以通过民事诉讼主张其相应权利。（依据《公司登记管理条例》第六⼗四条，《市场监督管理严重违法失信名单管理办法》第⼗条第⼆款）
（⼗⼀）纳税⼈未按照规定的期限申报办理税务注销的，由税务机关责令限期改正，可以处⼆千元以下的；情节严重的，处⼆千元以上⼀万元以下的。（依据《税收征收管理法》第六⼗条第⼀款）
（⼗⼆）纳税⼈伪造、变造、隐匿、擅⾃销毁帐簿、记帐凭证，或者在帐簿上多列⽀出或者不列、少列收⼊，或者经税务机关通知申报⽽拒不申报或者进⾏虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，是偷税。对纳税⼈偷税的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳⾦，并处不缴或者少缴的税款百分之五⼗以上五倍以下的；构成犯罪的，依法追究刑事责任。（依据《税收征收管理法》第六⼗三条第⼀款）
附件：流程图
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