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董事会议事规则
第一章 总则
第一条为了进一步规范XXXXXXXX有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《XXXXXXXXX有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，结合公司实际情况，特制订本规则。
第二条公司董事会及其成员除遵守《公司法》、《公司章程》及其他有关规定外，亦应遵守本规则的规定。
第三条在本规则中，董事会指公司董事会，董事指公司所有董事。
第四条公司在存续期间均应设置董事会。
第五条董事会由股东大会按照《公司章程》设立，董事会按照《公司章程》的规定行使职权。
第六条董事会会议包括董事会例会和董事会临时会议。董事会例会每年应当至少召开两次。
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；
（二）1/3以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
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（四）《公司章程》规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第七条董事会可以采取现场会议、通讯表决等方式召开。
第二章  董事会会议的召集
第八条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第九条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
委托书应在会前提交董事会秘书，董事会秘书在会议开始时向到会董事宣读。
受委托董事在会议表决时应对个人表决意见和委托人的表决意见进行区分，未作区分的，视为共同同意。
第十条监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
列席人员无表决权。
第三章 董事会会议提案的提交
第十一条有权向董事会提出议案的机构和人员包括：清明节法定几天假
（一）代表1/10以上表决权的股东；
（二）公司董事；
（三）监事会；
（四）总经理。
第十二条向董事会提出议案应符合下列条件：
（一）根据《公司章程》的规定，属于公司董事会研究、讨论、决议的事项；
（二）议案必须符合公司和股东的利益；
（三）有明确的议题和需要决议的事项；
（四）必须以书面形式提出；
（五）提交议案应附有议案说明、背景资料、数据等书面材料。
第十三条议案提交程序
简体变繁体（一）公司总经理应按《公司章程》的规定或董事会的要求起草、整理议案。
公司代表1/10以上表决权的股东、公司董事和监事会可以自行起草议案。公司股东、董事、监事会起草、制作议案时需要收集、整理相关资料的，公司应提供协助。
（二）董事会会议议案由董事会秘书接收、登记、整理并编排目录后及时报董事长审阅。
（三）代表1/10以上表决权的股东、1/3董事联名、监事会提交议案的同时书面提议召开临时董事会会议的，董事会秘书应将议案和召开临时董事会的提议立即转交董事长。其他议案如果不符合本规则第十二条的规定，可以退还提案人并作出退还说明，提案人修改后可重新提交。
第四章 董事会会议的准备
第十四条董事会会议召开前，董事会秘书可以协助董事长就将要提交会议审议的议案组织提案人、公司专门职能部门或有关专家召开预备会议，对相关议题进行讨论，提案人可根据预备会形成的意见对提案进行调整。
第十五条书面董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
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（二）提交会议审议的事项及议题；
（三）董事表决所必需的会议材料；
（四）发出通知的日期；
（五）会议联系人姓名、；
（六）需要向参会人员告知的其他事项。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
翁虹的老公董事会会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事，临时董事会会议应当于会议召开即时通知全体董事和监事。通知方式为专人送出、邮件（含）、传真等。情况紧
急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。