创业板上市公司业务办理指南第11号——
向特定对象发行股票
为规范深圳证券交易所（以下简称本所）创业板上市公司向特定对象发行股票的信息披露和相关业务办理流程，根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《证券发行与承销管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关规定，制定本业务指南。
一、审核注册阶段信息披露要求
1. 上市公司提出发行申请后，出现下列情形之一的，应当在次一个交易日予以公告：
（1）收到交易所不予受理或者终止发行上市审核决定；
（2）收到中国证监会终止发行注册决定；
（3）收到中国证监会注册或者不予注册决定；
（4）上市公司撤回证券发行申请。
2. 本所受理证券发行上市申请文件当日，公司应当披露受理公告，并同时披露募集说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告、法律意见书。
3. 上市公司应当以临时公告的形式及时披露对本所审核问询的回复。
4. 上市公司收到本所具有明确审核意见的函件或决定后，应当
暂停服务以临时公告的形式及时对外披露。如为符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见，公司应在公告中声明“公司本次向特定对象发行股票尚需中国证监会注册，敬请广大投资者注意投资风险”。
5．上市公司披露收到中国证监会予以注册决定的公告时，应当说明取得注册批文的日期、注册发行的股份数量，并公告本次发行的保荐人，公开上市公司和保荐人指定办理本次发行的负责人及其有效。
6. 上市公司应当在收到中国证监会予以注册决定后的两个交易日内，以临时公告的形式披露经证监会同意注册的募集说明书。
二、组织发行
上市公司应当在注册批文的有效期内，按照《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关规定组织发行。
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三、披露发行情况报告书
1．上市公司向特定对象发行股票结束后，应在两个交易日提交以下资料并履行相应的信息披露义务。
（1）发行情况报告书（上网）
（2）保荐人关于本次发行过程和认购对象合规性的报告（上网）（3）律师关于本次发行过程和认购对象合规性的报告（上网）（4）符合《证券法》规定的会计师事务所出具的验资报告（报备）
2．上市公司应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司向特定对象公开发行证券募集说明书和发行情况报告书》第三章“发行情况报告书”的规定编制本次发
莫华伦行情况报告书的详细内容。
四、股份登记及上市的相关工作
（一）股份登记
发行结束后，上市公司应及时向中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称中国结算深圳分公司）申请办理新增股份登记，具体流程参照中国结算深圳分公司相关规定执行。
（二）申请上市披露文件
上市公司在办理完毕新增股份登记后，可向本所申请新增股份上市。经本所审查并确定新增股份上市日后，上市公司应在新增股份上市日前五个交易日内披露《上市公告书》及相关文件。上市公司申请办理新增股份上市时，需向本所提交和披露文件如下：
1．向特定对象发行股票新增股份上市申请书（报备）
2．上市公告书（上网）
3．上市保荐书（上网）
4．保荐协议（报备）
5．中国结算深圳分公司对新增股份已登记的书面确认文件（报备）
6．特定投资者分别出具的关于在一定期间内不转让所认购股份的承诺函及股份锁定申请（如适用，报备）
7．公司董事、监事和高级管理人员持股情况变动的报告（如适用，上网）
8．公司仍符合发行条件的说明。说明截至上市申请日，公司仍符合向特定对象发行股票条件（报备）
9．无会后事项承诺函（报备）
10．本所要求的其他文件火炬之光 攻略
（三）上市公告书的披露要求
1．上市公司应当按照《公开发行证券的公司信息披露的内容与格式准则第5号——公司股份变动报告的内容与格式（2007年修订）》等规定以及本所《创业板上市公司新增股份变动报告及上市公告书格式》的要求编制《上市公告书》。
2．《上市公告书》中应提示新增股份上市首日公司股价不除权。新增股份如存在锁定期安排，应提示向特定对象发行股票的限售期从新增股份上市首日起算。
3．公司原股东因认购本次发行的股份触发要约收购义务并申请豁免要约收购义务等原因需对本次发行前所持股份延长限售期的，还应在《上市公告书》中说明该股东持有的本次发行前所持股份新的限售期。
4．特定对象拟认购本次发行股票，属于《上市公司收购管理办法》所规范的收购及股份权益变动的，应按《上市公司收购管理办法》及相关法律法规、规范性文件要求，履行权益变动的审议、审批及披露程序，应在公司董事会作出申请股票发行的决议后三日内披露《简式权益变动报告书》或《详式权益变动报告书》、《收购报告书》或《要约收购报告书》等文件。
朴灿烈亲吻郑秀晶董事会未确定发行对象的，应在《发行情况报告书》公告之日起三日内披露上述权益变动公告。
五、适用简易审核程序发行股票快速上市流程
上市公司向特定对象发行股票适用简易审核程序的，公司在完成验资程序，取得会计师事务所出具的验资报告后，可向本所及中国结
算深圳分公司同时申请办理新增股份登记与上市手续，实现新增股份快速上市。
1．上市公司应在验资报告出具当日或后一个交易日9：30以前，通过“创业板业务专区”提交申请文件，同时通过传真等方式向中国结算深圳分公司提供必要的资料，办理新增股份登记，具体流程参照中国结算公司深圳分公司相关规定执行。
2．本所在上市公司提交前述申请文件当日完成审查工作，并在确定新增股份上市日后通知上市公司对外披露《发行情况报告》《上市公告书》及其他相关文件。
附件：
1. 上市公司向特定对象发行股票发行上市参考流程（非简易审核程序适用）
2. 上市公司向特定对象发行股票发行上市参考流程（简易审核程序适用）
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