企业并购案列分析
              -----雀巢收购辉瑞惠氏奶粉
一、 引言
2012年4月23日，在经历了多次报价、竞购之后，“并购狂人”雀巢(Nestlé)上演绎生命中最辉煌的一刻：118.5亿美元收购辉瑞(Pfizer Inc.)营养品业务（主要是婴幼儿奶粉品牌惠氏，Wyeth)！国际食品巨头雀巢集团宣布，作为提升公司在全球婴儿营养业务领域的一项战略举措，该公司同意以118.5亿美元收购辉瑞营养品业务，即包括惠氏奶粉在内的营养品板块。这是至今为止，在与达能、卡夫、亨氏等国际食品巨头竞购中，为出价最高者，而市场对辉瑞营养品业务估值约100亿美元。业界评价称，若此宗收购案谈成，将成为今年迄今为止最大规模的交易之一。雀巢和惠氏若成一家，将改写中国奶粉行业格局，雀巢一跃成为中国最大的奶粉企业。
二、并购双方简介
（一）雀巢简介
雀巢公司，由亨利·内斯特莱（Henri Nestle)于1867年创建，总部设在瑞士日内瓦湖畔的沃韦上海景点推荐 (Vevey)，是世界最大的食品制造商。拥有138年历史的雀巢公司起源于瑞士，最初是以生产婴儿食品起家。2005年，雀巢公司在全球拥有500多家工厂。2011年7月11日，雀巢公司宣布，计划出资21亿新加坡元（约17亿美元）收购糖果制造商徐福记的60%股权。目前雀巢在中国市场销售的十大婴幼儿奶粉品牌中排名最末，占比3.8%，惠氏占比8.0%，排名第五位，两家合并后，将达到11.8%，在我国外资乳企中的地位已经上升至第二位奶粉品牌排名,比排名第一的美赞臣占比13.6%略有差距
（二）惠氏简介
惠氏隶属全球制药公司巨头辉瑞，百年著名品牌，品质安全有保障。辉瑞营养品业务：一项高品质、高增长的婴儿营养业务，拥有强大的品牌和创造价值，对雀巢模式具有增值作用。
惠氏奶粉均采用爱尔兰和新西兰进口奶源，制药行业GMP标准制造。主要产品有金装系列1-4阶段（爱儿乐、健儿乐、幼儿乐、学儿乐）；爱儿乐妈妈孕产妇奶粉；膳儿加偏食宝宝奶粉、爱儿加早产儿奶粉和超高端启赋奶粉。
三、并购背景及其动因
（一）并购背景
1.惠氏(辉瑞)：
2009年1月，辉瑞与惠氏达成并购协议，辉瑞收购惠氏所有股份，涉及金额达680亿美元。然而，就在今年7月份，辉瑞发布消息称，将以分拆、出售或其他交易形式将动物保健和营
养品业务全部或部分剥离，此次准备剥离的动物保健和营养品业务年销售额达55亿美元，占总营收的8%，惠氏奶粉作为辉瑞旗下营养品业务的主要组成部分，自然不可幸免地面临被出售的命运。
2.雀巢：
    雀巢此次下血本收购惠氏奶粉是因为雀巢正谋划着重要的亚太战略。2008年后，欧美经济日渐颓势，而中国、印度等新兴市场经济却保持快速增长。其中，中国内地婴幼儿食品市场更是“钱景”光明，婴幼儿奶粉的年消费平均增速高达20%左右。
雀巢2011财年全年销售额和营业利润率概览（与奶粉相关部分）
营业利润率
2011年1月至12月销售额
（百万瑞郎）
11年1月至12月的有机增长（%）
2011年1月至12月（%）
相对于2010年1月至12月的变化
按经营市场划分
·美洲区
26,756
+6.2
18.4
-30个基点
·欧洲区
15,243
+4.0
15.6
+230个基点
·亚大非区
15,291
男高音
+11.9
18.9
+90个基点
按产品划分
奶品和冰淇淋
16,406
+8.4
13.7
-30个基点
营养和健康
不要迷恋哥 哥只是个传说
9,744
+7.7
18.7
-20个基点
雀巢营养 
销售额72海陆的照片亿瑞郎，有机增长率达7.3%，实际内部增长4.5%；营业利润率20.0%，降低了30个基点。
1. 婴幼儿营养约占该类销售额的90%，在克服了相对消沉的发达市场贸易条件后取得了良好的增长。这要归功于获得充分支持的有效的创新管道、广泛的市场份额的增加以及新兴市场中雀巢婴幼儿奶粉和婴儿米粉的两位数增长。在瑞士，具有巨大潜力的突破性创新产品——BabyNes冲奶机在刚刚推出的几个月内便获得广泛的认可。
2. 北美洲的体重管理产品受到了消费者支出较弱和竞争加剧的影响。我们正在采取措施应对这一情况。减肥产品公司Jenny Craig业务发展良好，在大洋洲取得了显著增长并在欧洲拥有巨大的发展潜力。欧洲和大洋洲的功效营养发展势头强劲。
3. 何洁男友雀巢营养的营业利润率下降了30个基点。主要影响因素包括投入成本压力和美国恶劣的体重管理产品贸易环境。
与此背景相反，2011年成为雀巢在中国丰收的一年，其中国内地比2010年增长78%。于是，雀巢的“亚太战略”也随之启动，而60%业绩聚集在亚太地区的惠氏与雀巢不谋而合。
  值得注意的是，近两年来雀巢在华投资步伐明显加快。2010年，雀巢收购中国瓶装水十强企业之一云南矿泉水第一品牌云南大山70%股权；紧接着于2011年11月，收购国内蛋白饮料和八宝粥企业银鹭60%股份；同年12月又以17亿美元收购徐福记60%股权。此次竞购惠氏将雀巢亚太投资计划推向高潮，竞购成功后，与其他跨国巨头在亚太市场竞争上，雀巢将拥有巨大优势。
3.国际背景：
2008年后，欧美经济日渐颓势，而中国、印度等新兴市场经济却保持快速增长。其中，中国内地婴幼儿食品市场更是“钱景”光明，婴幼儿奶粉的年消费平均增速高达20%左右。
  在此背景下，2011年成为雀巢在中国丰收的一年，其中国内地比2010年增长78%。于是，雀巢的“亚太战略”也随之启动，而60%业绩聚集在亚太地区的惠氏与雀巢不谋而合。
（二）并购动因
一般而言，企业并购的动因主要有三方面，一是为了获得更高的投资回报，二是实现企业特定的发展战略，三是分散企业的经营风险。就雀巢而言，个人认为，其收购惠氏的动因
主要是为了在中国市场扩张业务。
站在企业战略发展角度，整合了惠氏的奶粉市场将使其在中国市场上甩开美赞臣、雅培两大对手，并在婴幼儿配方奶粉市场份额上直逼目前的多美滋“领头羊”地位。
收购惠氏后，雀巢将直接控制惠氏在亚太的高端婴幼儿食品市场份额，将极大提高雀巢对亚太地区婴幼儿食品市场的控制。近几年，欧美等国婴幼儿食品市场趋于饱和，而亚太市场发展前景及空间很大，特别是亚太地区婴幼儿数量最多，其市场增长前景看好。
    可以预见的是，未来亚太地区将成为雀巢营收和利润增长最快和最具发展前景的地区，不排除未来成为其营收增长最大地区。
四、并购类型和方式
企业并购形式可以有三种划分标准，首先，按照并购双方的行业关系，可分为横向并购、纵向并购和混合并购；第二，按照并购动机，可分为善意并购和恶意并购；第三，按照支付方式，可分为现金收购、换股方式收购和综合证券收购。
企业选择并购形式主要取决于并购动因；同时，应结合本企业的实际财务状况、未来发展
方向及目标企业的特点等因素加以综合考虑。就雀巢并购惠氏而言，从行业隶属关系看，双方同属于乳制品行业，所以属于横向并购；同时，双方系经过谈判协商最终达成一致意愿，故属于善意收购。实质上，是雀巢以118.5亿美元的形式收购了惠氏，那么这个案例又属于现金收购。
雀巢并购惠氏属于互补兼容模式。雀巢成人奶粉市场已经成熟，并无更大发展空间。而惠氏精于婴儿一段配方奶粉的。单纯通过并购惠氏，可以实现对雀巢婴儿营养业务的战略补充，有利于完善产品线以及在高增长市场的强劲表现。取彼此之长，共同发展。
五、并购结果
（一）并购后的雀巢
1、雀巢解决了进入婴儿一段配方奶粉领域自身实力不足问题：在中国消费者对婴幼儿配方奶粉的认可度上，“惠氏”品牌较主要从事成人奶粉业务的雀巢更高，雀巢的成功收购将使其在中国市场上甩开美赞臣、雅培两大对手，并在婴幼儿配方奶粉市场份额上直逼目前的“冠军”多美滋。
目前，在珠三角及长三角的一些地区，惠氏的占有率超过10%以上，尤其是广东，在某些地区甚至超过20%，和雀巢强强联合之后，占有率将至少达到25%以上，形成绝对的市场垄断，将竞争对手远远地抛到后面。。
2、雀巢的业务得到大规模拓展：收购惠氏后，雀巢将直接控制惠氏在亚太的高端婴幼儿食品市场份额，将极大提高雀巢对亚太地区婴幼儿食品市场的控制。近几年，欧美等国婴幼儿食品市场趋于饱和，而亚太市场发展前景及空间很大，特别是亚太地区婴幼儿数量最多，其市场增长前景看好。
    可以预见的是，未来亚太地区将成为雀巢营收和利润增长最快和最具发展前景的地区，不排除未来成为其营收增长最大地区。