——海信集团介绍
并购方青岛海信空调有限公司是海信集团旗下的子公司,成立于1996年,注册
资本6.7亿元,占地300多亩,青岛海信电子产业控股股份有限公司出资93.33%;香
港中渝实业出资6.67%。2007年又注资5亿元,成立海信(山东)空调有限公司。该
公司引进国际领先的变频空调生产技术,主要研发白家电空调,是具备领先技术水
平的家用空调专业制造商和服务商。海信集团通过子公司间接控股的方式,持有海信
空调总体股份的93%,成为控股股东,因此海信并购科龙一案的并购方实际控制人为
海信集团。
海信集团的前身是青岛无线电二厂,成立于1969年,主营业务是生产并经营半
导体收音机,1979年青岛无线电二厂与电子元件八厂等四单位组成青岛电视机总厂,
主要生产电视机,2000年海信集团有限责任公司正式成立,开启了其家电产业之旅,
成为国家首批创新型企业。通过收购科龙集团,海信集团成为了国内唯一的同时拥有
三个电子产品商标的企业集团,其持有海信、科龙和容声品牌享誉国内外,获得了众
多消费者的认可和青睐,历年来公司坚持创新高科技产品,提升产品质量和服务水平,
发展国际品牌的经营战略,大力推动产业结构优化,目前其经营产业主要涉及家电、
多媒体、信息系统、通信、现代地产、新型服务业六大板块,主营彩电和冰箱的生产
与销售,2013年销售收入突破900亿元,成为中国电子信息百强企业的第6名。
——科龙集团介绍
科龙集团成立于1984年,成立之初主要生产冰箱,是我国白家电企业的领头
羊,其制冷技术发展较早,处于国内领先地位,1996年在香港成功发行上市,其旗
下拥有“科龙”、“容声”等一系列知名品牌,主要经营冰箱、空调、冷柜、洗衣机
和小家电五大类产品,其中冰箱和空调产销量位居全国前列,连续10多年获得家电
销售之首。
科龙电器“技术立企、以人为本”为核心理念,始终注重技术的创新研发,曾因
其先进的技术,获得过多次国家科技进步奖、联合国节能明星大奖等奖项,科龙电器
一直以强劲的技术能力、良好的信誉和过硬的产品质量在家电领域占据着巨大的市场
份额。另外,科龙电器拥有着庞大的国内和国际销售网络,在全球覆盖范围广,与
100多个国家及地区建立了长期合作关系,满足了世界各地顾客的个性化需求,有技
术、质量、销售网络的支撑,科龙电器已成为全球主要的家电生产支撑力量之一。
但2000年,科龙首次出现了6.78亿元的亏损,2001年顾雏军带领的具有国际背
景的广东格林柯尔利用国有企业加快推进产权改革的时机,采取了法人股股权转让的
手段受让了顺德政府手中持有的科龙股权,格林柯尔获得20.6%的股权,成为第一大
股东,掌握了科龙的经营管理权。在格林柯尔接手科龙之后,顾雏军对科龙实行三
板斧,优化生产成本、再造企业价值文化和建立全球化的战略视野,使科龙起死回
生,发展异常迅猛,2002年科龙实现销售收入48.4亿元,取得了2个多亿的利润,
并且顾雏军通过并购全国冰箱业提高了科龙的冰箱产能;2003年科龙在白家电市
场占有率日渐提高,销售总额超过60亿元,股东分配收益额增长迅速;2004年科龙
获得了80多亿元的销售收入额,在国内占有很大的市场份额。
从2005开始,科龙却连续发生了很多问题。在2004年前三个季度报表中,科龙
显示获得的盈利额为2亿元,但当2005年4月科龙公布2004年企业年度报表时,年
度盈利额由收益转为亏损,亏损额高达6000万元,这引发了外界的各种猜想。与此
同时,发生在以前年度经营管理期间存在的各种坏账、闲置资产、应付账款、多余存
货、过度无效投资、经济纠纷等各种造成亏损的潜在因素集中浮出水面。同时,前董
事长顾雏军先生等人涉嫌经济犯罪、侵占并挪用公司财产,致使科龙电器面临违反证
券法规的局面,最终证监会决定对科龙进行立案调查。6月份以后,科龙供应商停止
供货,银行也索要欠款,在公众信用危机、销售危机以及供应商危机的相继影响下,
科龙于报告期5月至9月将近半年的的销售旺季停止了产品的生产和销售,市场销售
大幅度萎缩。经查顾雏军与部分管理团队等人2002年以来违反《证券法》有关规定,
在经营期间虚增企业收入额、少计各种费用,虚增经营利润。同年,顾雏军及部分管
理团队被逮捕,数名独立董事在各种压力下同时递交了辞辞呈,接连着科龙电器的股
权都被法院冻结,科龙由盛转衰、举步维艰,不得不踏上重组之路。
海信集团是特大型电子信息产业集团公司,在中国黑家电行业占据竞争的优势
地位,但与行业领先者相比,其白家电的市场占有率和生产规模还存在一定差距。
因此,为了提升在家电行业的产能和竞争能力,2005年,海信制定了一套完整的家
电产业调整战略计划,目的在于整合旗下的白和黑家电,实现两者并驾并驱的发
展。在此时,业内的竞争者科龙电器曝出亏损新闻,临近破产崩溃,海信看好了科龙
白家电的品牌、产能和市场占有率,为了获得科龙的先进的生产技术、能力和销售
渠道,确定了收购科龙的目标,在平衡黑白家电的同时,利用科龙在南方市场的高额
占有率,均衡海信产品在国内南北市场的战略布局,实现企业规模的低成本扩张,增
强其在国内外的竞争力。为了准确评估科龙的并购价值,周厚健亲自从集团内部挑选
了六位高管专家,组成了并购科龙的调研小组,实地考察了科龙的产品、生产线、债
务、资产及运营状况,耗时半年多,最后海信决定全力收购科龙。
海信集团与已入狱的顾雏军经过多次协商,最终签订了收购科龙股权的协议,海
信空调有限公司以9亿元作为对价购买了顾雏军个人名下26.43%的科龙股份,掌握
科龙的生产经营权,成为第一大股东,总裁于淑珉率领海信数十位营销、财务管理人
员开始全面接管科龙电器。但为了将收购风险减少到最低,规避可能存在的财务风险,
海信决定首先双方共同委托会计师事务所,对科龙电器资产及所转让股份的价值进行
全面审计和评估,首付收购资金5亿元,根据评估结果重新计价,最终价格实行多退
少补。2006年6月,中介机构对科龙价值进行评估后,海信与科龙又协商签订了一
份补充协议,协议规定每股转让价格为3.43元,采取现金付款方式,最终将收购价
格定位为6.8亿元,2006年底完成了股权过户,海信对科龙空调的收购在历经近一年
终于尘埃落定。
本次并购的一个很大亮点为周厚健提出了一种创新的收购方式,即在没有确定股
权的前提下,海信通过签订销售代理协议的方式,提前参与科龙的经营管理,根据现
有状况了解并预测科龙收购后的生产运营前景,为并购后在短时间内顺利接手科龙、
达到战略目标创造有利条件。销售代理协议时间为6个月,该协议规定,海信营销(海
信集团的子公司)提供6亿元的借款资金帮助科龙进行救市,先借给科龙3亿元的资
金帮助科龙恢复生产,根据需要,后期可追加支付3亿元。作为回报,在救市期间,
海信营销公司承担科龙的全部产品销售业务,并且按照销售总额的百分之一收取销售
代理费,6亿元借款资金也于协议结束后收回。海信的这种“先援手经营,后进行资
本谈判”的稳健并购方式,降低了自己要面临的财务风险,提高并购的成功率。
海信正式并购科龙后,如何对科龙进行各项整合,使科龙和海信的家电业务整体
运营并实现规模效应成为首要解决的问题。并购前后,科龙与海信的财务运作体系差
别很大,为了改善科龙公司混乱无序的资产状况,发挥财务管理的核心作用,海信即
刻启动了对科龙的财务整合计划,以期能够增强集团核心竞争力,实现既定的战略目
标
并购方海信集团拥有自己的集团公司,业务涉及白家电、黑家电、房地产等
多方面,其财务管理目标为整个海信集团公司的价值最大化服务,被并购方科龙电器
公司经营范围以白家电为主,实现自身价值最大化、增加股东和管理层收益是并购
前追求的财务目标。并购完成后,确定了“集团整体价值最大化”的统一财务目标,
在这一目标的指导下,海信与科龙签订的“销售代理协议”,这一经营协议使科龙继
续保全其原有的销售体系,海信营销公司负责帮助科龙全面推广家电产品,全面掌握
科龙的资金往来,也控制了科龙经营和财务恶化的局面,同时也为海信营销公司带来
了一定的利润,实现了整体的共赢。实施代销协议推动海信完全进驻科龙,全面掌握
科龙的财务状况,从集团整体的角度进行业务和财务的运营。
另外,在企业价值最大化的整体财务目标的指导下,海信改变了顾雏军时代粗放
式、重规模不重质量和利润以及忽视资金、产品周转的管理模式,提出了新的财务理
念,按照健康比利润更重要、利润比速度更重要的思想,使集团能够在健康的模式
下发展壮大,实现企业价值最大化。
海信的财务管理风格是稳健,坚持财务的“保守”是海信集团在历经多年规模不
断扩张、产业不断增多的保障,是能够保证财务安全、避免财务风险、实现集团健康
稳步发展的关键。财务上的“保守”主要表现在以下三个方面,一是集团内各个子公
司非常重视管理层财务素质的培养,要想任职一把手,在具备业务能力和管理能力的
同时,必须还要有专业的财务知识背景;二是对子公司进行考核时,非常重视财务指
标的考核,考核结果影响公司的下一步运营战略定位和集团地位;三是加快资金的周
转速度,将资产负债率控制在一定范围内,保持较高的偿债能力。相对科龙来说,海
信集团拥有一套规范、精细的财务管理制度,因此,在并购科龙之后,海信集团利用
自身财务制度的优势对科龙的财务管理制度进行了整合和调整,使其贯彻“要发展、
更要健康”的发展思路,在作经营和财务计划时,坚持“既突出效益又追求规模,
保证在财务健康的条件下寻求更好的发展的原则。具体的整合措施主要有:
第一,在投资管理制度方面,突出主业,清理无效公司和非主导产业。改善科龙
过度投资、占用大量资金却不产生效益的状况,健全投资管理制度,规范了投资的审海信电视质量
批与考核制度流程,大力清理对本集团主营业务贡献不大和投资回报低的投资,减轻
财务投资负担,清理非主导产业,采取更加谨慎的态度进行非主营业务等的投资,使
公司更加专注于主业投资,集中一切资源保证主营业务的恢复和发展。
第二,在资产管理制度方面,制定了有利于各级企业资产的使用与管理制度,例
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