上海市普陀区人民法院
民 事 判 决 书
上海前十装修公司
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原告上海海华建筑装饰工程有限公司,住所地上海市上大路668号1幢598M。
法定代表人戴志清,职务董事长。
委托诉讼代理人王建芳,上海融宁律师事务所律师。
被告上海濠泉房地产有限公司,住所地上海市龙华路2577号11幢217室。
法定代表人曹建辉,职务董事长。
委托诉讼代理人张昊,公司员工。
被告上海衡源企业发展有限公司,住所地上海市波阳路175号。
法定代表人徐国良,职务董事长。
委托诉讼代理人贺明圆、孙雨盟,北京市隆安律师事务所上海分所律师。
原告上海海华建筑装饰工程有限公司与被告上海濠泉房地产有限公司(下称“濠泉公司”)、被告上海衡源企业发展有限公司(下称“衡源公司”)装饰装修合同纠纷一案,本院受理后,依法适用普通程序独任制,公开开庭进行了审理。原告上海海华建筑装饰工程有限公司的委托诉讼代理人王建芳,被告濠泉公司的委托诉讼代理人张昊,被告衡源公司的委托诉讼代理人贺明圆、孙雨盟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告上海海华建筑装饰工程有限公司诉称,濠泉公司于2017年5月就本市XX路XX号总部办公项目室内装修、徐汇滨江场外示范区装修签发了《中标通知书》,将上述工程发包与原告;2017年6月15日,原告与濠泉公司签订了《总部办公项目室内装修工程合同》,约定总部办公项目室内装修工程的总价为8,200,000元、徐汇滨江场外示范区装修工程的价格则根据工程量按实结算;合同签订后,原告组织人员进场施工,在按约完工后于2017年11月与工程监理方以及濠泉公司指派的工程现场管理人叶某、王某签署了《完工确认单》、《工程竣工验收单》,将工程交濠泉公司验收合格并投入使用,按合同约定,该公司理应向原告付清全部工程款,但事实上其根据原告按施工进度所开具的收款票据仅陆续支付了
工程款5,949,906.58元,在此情形下,原告于2021年1月27日与工程合同签署时濠泉公司、衡源公司的实际控制人徐某就工程的结算及付款事宜签订了《结算协议书》一份,通过协商约定总部办公项目室内装修工程的结算价为8,300,000元,目前已支付59,499,906.58元,尚欠2,350,093.42元,此欠款由衡源公司承诺于2021年6月1日前付清,但徐某在签署结算书时称其不持有濠泉公司的印章,故仅加盖了衡源公司的印章。之后,经原告多次催讨并发送律师函,濠泉公司与衡源公司均未履行付款义务,事后方知该两家公司存在矛盾,但两公司之间的往来函件及股权转让协议与原告无关。
原告认为,原告与濠泉公司签订的工程合同合法有效,濠泉公司在原告完成施工后拒不付款的行为构成违约并严重侵害了原告的合法权益,应承担法律责任,而衡源公司签署《结算协议书》承诺支付工程款的行为属于债务的加入,应与濠泉公司对欠款及利息承担连带清偿责任,现提起诉讼,请求判令:一、濠泉公司支付工程款2,350,093.42元;二、濠泉公司按工程款的分期支付情况分别在不同时间段按不同标准承担逾期付款利息(2017年12月1日至2018年2月13日期间以2,303,034.5元为本金,按银行同期贷款利率计息;2018年2月13日至2021年1月26日期间以610,093.42元为本金,以2019年8月19日为时间分界点,之前按银行同期贷款利率计息,之后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价
利率计息;《结算协议书》签署日后的第七日即2021年2月4日至实际付清欠款日期间以2,350,093.42元为本金,按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计息);三、衡源公司就上述第一、二项诉请承担连带责任;四、本案受理费、保全费由被告负担。
被告上海濠泉房地产有限公司辩称,衡源公司原为濠泉公司股东,涉案工程实际由衡源公司发起并以濠泉公司之名对外发包,因当时两家公司处于同一人控制之下,故由濠泉公司与原告签订了《总部办公项目室内装修工程合同》,但原告从未就工程向濠泉公司递交竣工资料以供审核,亦未要求进行结算,其出示的《完工确认单》、《工程竣工验收单》、《结算协议书》均未经濠泉公司用印,其中《完工确认单》、《工程竣工验收单》的“建设单位”一栏中署名的叶某、王某既非濠泉公司员工,亦非工程合同中约定的管理人员,徐某更无权代濠泉公司作结算。在向原告支付了工程款5,949,906.58元后,濠泉公司的法定代表人自2018年10月起发生变更,衡源公司亦退出了濠泉公司的股东行列,根据其与濠泉公司签订的股权转让协议,涉案工程的欠款应由其负担,故濠泉公司在收到原告书面催款信息后即向衡源公司传达还向其发送了付款通知函,现工程虽由濠泉公司使用,但因该工程的施工发生于上述股权转让之前,目前公司的在职员工对工程的全过程及细节均不了解。
根据以上事实,濠泉公司认为,对工程合同及合同总价8,200,000元无异议,而该总价以外的“徐汇滨江场外示范区装修项目”的工程款已另案诉讼。工程合同虽由濠泉公司签署,但根据债务转移的原则,工程款应由衡源公司负责结算,利息的计算方式应由衡源公司认定,本方不发表意见,故对原告诉请不能同意。
被告上海衡源企业发展有限公司辩称,一、原告提供的《工程竣工验收单》中对涉案工程开列了九项验收意见,表明该工程未达到验收标准亦未完成结算;二、涉案工程现由濠泉公司使用,衡源公司与该工程无关,对工程的整体状况、施工细节、濠泉公司已付工程款的数额均不了解,但因工程施工时衡源公司与濠泉公司均属于案外人徐某实际控制的企业,其为协助原告及维护自身信誉,故以衡源公司的名义与原告签署了《结算协议书》,现衡源公司对《结算协议书》的真实性以及不包括“徐汇滨江场外示范区装修项目”在内的8,300,000元的工程结算价无异议,但该协议书中未对欠款利息作约定,即便须对欠款计息,亦应自协议书约定的还款日起算;三、衡源公司与濠泉公司之间的股权转让纠纷目前尚处于另案诉讼过程中,濠泉公司及其办公地点均被案外公司实际掌控,即便濠泉公司出示的股权转让协议真实无误,亦与本案无关联;四、原告并未同意由衡源公司承接濠泉公司因工程款结算所产生的债务,鉴于衡源公司与濠泉公司的股权转让发生于2018年,原告
于2021年签署《结算协议书》时对衡源公司无法控制濠泉公司的印章当有所了解。
综上所述,对衡源公司而言,其签署《结算协议书》并不表明其认可将濠泉公司尚未清偿工程款本金所产生的债务转移至己方名下,而仅仅是同意加入该债务并承担连带责任,但不应承担本金之外应由濠泉公司负责核实的利息,而濠泉公司于本案中针对原告的抗辩同样应及于衡源公司,故对原告诉请不能同意。
经审理查明,2017年6月15日,原告作为承包方、濠泉公司作为发包方,签署《总部办公项目室内装修工程合同》一份,主要约定内容为:一、工程内容为本市XX路XX号的室内装修,承包XX层XX室、XX层司机休息室、11/12/15层、13层改造及徐汇滨江场外示范区的装修、给排水、电气等;二、工程采用“总价闭口包干”计价,合同金额820万元,其中徐汇滨江场外示范区装修的结算方式为“工程量按实结算、价格按合同原则执行”;三、工程款按月支付,按发包方核准的每月完成工程产值的70%支付工程款,工程完工验收合格后支付合同总价的80%,发包方在工程完工验收合格后收到完整的结算资料、工程竣工结算报告、经第三人出具审价报告后支付结算款的95%,两年质保期满无质量问题后支付余款;四、发包方派驻项目经理姜某负责工程的建设管理、协调沟通等工作;