第一节 治理结构
建议关注公司治理法规要求
学习内容 | 知识点 | 大纲要求 |
公司治理法规要求 | 十大原则 | ★★★ |
相关方的权利和义务 | 股东会 | ★ |
董事会 | ||
监事会 | ||
管理层 | ||
员工 | ||
【知识点一】法规要求
一、基金管理公司与一般公司的不同
基金管理公司所管理的基金财产是基于信托关系所形成的，通常可以管理运作几十倍于自身注册资本的基金财产。
二、基本要求
公司法、证券投资基金法，证券投资基金公司管理办法，证券投资基金管理公司治理准则，对基金管理公司设计了独特的独立董事制度，督察长制度，要求基金管理公司建立组织机构健全，职责划分清晰，制衡监督有效，激励约束合理的治理结构，保持公司规范运作，建立长期激励约束机制，并以基金持有人利益优先为根本点和出发点的基金公司治理模式。
三、十大原则
（1）投资人利益优先原则
公司、股东以及公司员工的利益与基金份额持有人的利益发生冲突时，应当优先保障基金份额持有人的利益。
（2）公司独立运作原则
公司在法律、行政法规、中国证监会规定及自律监管组织规则允许的范围内，依法独立开展业务。
（3）制衡原则
明确股东会、董事会、监事会或者执行监事、经理层、督察长的职责权限，完善决策程序，形成协调高效、相互制衡的制度安排。
（4）公司统一性和完整性原则
公司组织机构和人员的责任体系、报告路径应当清晰、完整，决策机制等体现统一性和完整性。
（5）股东诚信与合作原则
公司股东对公司和其他股东负有诚信义务，应当承担社会责任。股东之间应当信守承诺，建立相互尊重、沟通协商、共谋发展的和谐关系。
（6）公平对待原则
公司董事会、经理层应当公平对待所有股东，公司开展业务过程中，应当公平对待其管理的不同基金财产和客户资产。
（7）业务与信息隔离原则
公司应当建立与股东之间的业务与信息隔离制度，防范不正当关联交易，禁止任何形式的利益输送。
（8）经营运作公开、透明原则
公司经营和运作应当保持公开、透明，保障股东、董事的知情权。公司应当依法认真履行信息披露义务。
（9）长效激励约束原则
公司应当结合基金行业特点建立长效激励约束机制，营造规范、诚信、创新、和谐的企业文化，留住人才，保持公司的竞争力。
（10）人员敬业原则
公司董事、监事、高级管理人员应当专业、诚信、勤勉、尽职，遵守职业操守，以较高的职业道德标准和商业道德标准规范言行，维护基金份额持有人利益和公司资产安全，促进公司高效运作。
【知识点二】相关方的权利和义务
一、股东和股东会
1.股东
（1）权利：收益分配权、表决和监督权、知情权；
（2）义务：出资义务、保密义务、尊重公司的独立性（不得干预公司运营义务）、长期投资的理念。
2.股东会的职权
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换董事，批准董事的报酬事项，选举和更换由股东代表出任的监事，批准监事的报酬事项；
（3）审议批准公司的年度财务预算方案和经审计的决算方案，审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（4）对公司增加或减少注册资本或注册资本的任何变更，以及任何可以转换为股权的证券的发行作出决议，对股东转让股权作出决议，批准成立、收购或处置公司在中国境内外的任何子公司，对公司合并、分立，变更公司形式，解散和清算作出决议；
（5）修改公司章程，批准对公司经营范围的任何修改。
二、董事和董事会
董事会职权
1.执行股东会的决议；
2.批准公司组织架构、内控制度和基本管理制度，体现公司的统一性和完整性，从制度上保证公司责任体系、决策体系和报告路径的清晰、独立；
3.批准总经理制定的公司经营计划和投资方案；
4.决定聘任或者解聘公司高级管理人员及其报酬事项；
5.批准重大关联交易；
6.审议公司公募基金的定期报告；
7.批准聘任或替换会计师事务所。
公司应当建立独立董事制度，独董人数不得少于3人，且不得少于董事会人数的1/3。
下列事项，应经过2/3以上独董通过：
公司及基金运作中的重大关联交易；
公司和基金审计事务，聘请或者更换会计师事务所；
公司管理的基金的半年报和年报；
法律规定的其它事项。
三、监事会和监事
1.可以设立监事会或者执行监事。
2.职权：监督、检查公司的财务状况；监督公司董事、总经理执行公司职务时是否存在违法及章程的行为，是否存在损害公司利益的行为。
四、管理层和督察长
管理层的职责
管理层在经营管理中应遵守的原则，包括：
（1）展现良好的职业操守；
（2）维护公司的独立性和完整性；
（3）完善内部控制制度和流程；
注册基金公司 （4）公平对待股东和客户。
督察长的职责，包括：
（1）组织拟订基金公司合规管理的基本制度和其他合规管理制度，并督导公司各部门及其下属机构实施。
当法律法规和准则发生变化时，应及时建议董事会或者管理层并督导各业务部门，评估其对合规管理的影响，修改、完善相关制度和业务流程。
（2）对公司内部规章制度、重大决策、新产品和新业务方案进行合规审查，并出具书面的合规审查意见。
如果基金公司不采纳督察长的合规意见，应当将相关事项提交董事会决定。监管部门或者自律组织要求对申报材料进行合规审查的，督察长应当审查，并在申报材料报告上签署合规审查意见。
（3）对基金公司及其工作人员经营管理和执业行为的合规性进行监督检查。协助董事会和高管人员建立和执行信息隔离、利益冲突管理和反制度，为管理层提供合规咨询、组织合规培训，指导和督促公司处理涉及公司和员工违法违规的投诉和举报。
（4）向董事会、总经理等报告基金公司合法合规情况和合规管理工作的开展情况，发现有违法违规行为或者合规隐患的，应及时报告董事会、总经理，并提出修改意见，同时敦促公司向监管部门报告。
公司未报告的，督察长直接向监管部门报告，涉及违反行业规范和自律规则的，应当报告自律组织。
（5）及时处理监管部门和自律组织要求调查的事项，配合监管部门和自律组织对公司的检查和调查，跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情况。
（6）保存履行职责的相关文件、资料、底稿，包括合规审查意见、合规咨询意见、签署的公司文件，合规检查工作底稿和履职记录等，以备审查。
【例题】 以下不属于基金公司治理原则的是（ ）。 A.制衡原则 B.公平对待原则 C.长期激励约束原则 D.适时性原则 | |
『正确答案』D 『答案解析』D选项属于机构设置的原则，不属于公司治理的原则。 | |
【例题】 下列关于督察长的职责，表述错误的是（ ）。 A.基金管理人应当设立督察长，对董事会负责，经董事会聘任 B.督察长可以列席公司相关会议 C.无权调阅公司相关档案 D.就内部控制制度的执行情况独立地履行检查、评价、报告、建议职能 | |
『正确答案』C 『答案解析』本题考查督察长的职责。根据公司监察稽核工作的需要和董事会授权，督察长可以列席公司相关会议，调阅公司相关档案，就内部控制制度的执行情况独立地履行检查、评价、报告、建议职能。 | |
第二节 组织结构
建议关注公司的机构设置
学习内容 | 知识点 | 大纲要求 |
机构设置原则 | 三大原则 | ★ |
具体机构设置 | 四个委员会 | ★★★ |
五大功能部门 | ||
【知识点一】机构设置原则
一、相互制约和不相容职责分离原则
1.相互制约
管理角度：高级管理人员应分管不同业务部门，不能同时管理相互冲突的业务，重大经营决策应通过管理层会议方式决定。
业务角度：业务部门通过业务流程相互复核，合规、风控部门实施持续的风险管理。
2.不相容职责分离
研究、投资决策、交易执行、交易清算及基金核算、公募基金和专户投资等相分离。
二、授权清晰原则
基金公司应明确各部门、各岗位、各员工的职责，明确授权。
授权应逐级授权，总经理的授权由董事会授予，部门经理的权限由总经理授予，部门内人员的权限由部门经理授予。
授权均需采取书面形式。
三、适时性原则
根据法律制度不断调整，定期更新和不定期更新。
【知识点二】具体机构设置
基金公司的组织架构如图24-1所示。
图24-1 基金公司组织架构
一、专业委员会
（一）投资决策委员会
是基金管理公司管理基金投资的最高决策机构，是非常设的议事机构，一般由总经理、分管投资的副总经理、投资总监、研究部经理等组成，负责基金的投资策略、资产分配等重大事项，确定对经理的权限，审批超过基金经理投资权限的投资计划等。
投资决策委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议又分为例会和年会，年会每年召开一次，审议通过基金年度投资目标和计划，例会每月召开一次，讨论投资的相关事宜。临时会议必要时可召开。
（二）产品审批委员会
负责公司所有产品的审核、决策和监督执行。由公司总经理、主管产品开发的高管、副总经理、督察长等组成。
产品审批委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议可以每季度召开一次，可根据需要召开临时会议。审议：产品战略、产品方案、产品风险、产品风险等级。
（三）风险控制委员会
风控委员会对公司经营和管理中的所有风险，包括法律合规风险、操作风险、道德风险、市场风险、流动性风险等全面控制，确保风控战略与经营目标一致。职责主要是控制、听取和审议风险等问题。
定期会议和临时会议。定期会议每月一次，突发事件时，可以召开临时会议。
投资风险委员会和运营风险委员会也属于风控委员会。
（四）运营估值委员会
包括IT治理委员会和估值委员会。
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