司通过股东会决议可以增加注册资本，增资法律关系中受让增资款的主体是公司，⽽⾮像转让股权法律关系中的受让股权转让款的是其他股东。齐精智律师提⽰增资的主体是公司⽽⾮股东，公司通过股东会决议发起增资，股东有权在股权⽐例范围内优先认购增资。
公司增资会导致注册资本的增加，增加公司的责任财产，影响公司的债权⼈，故法律及司法解释对虚假增资的法律责任规定较重。
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⼀、公司增资时股东虚假增资，其他股东应对公司债务承担连带责任。
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裁判要旨
关于公司的发起⼈与其他股东是否对**股东新增注册资本范围内承担的补充赔偿责任承担连带责任问题。根据最⾼⼈民法院《关于适⽤(中华⼈民共和国公司法)若⼲问题的规定(三)》第⼗三条第三款规定“股东在公司设⽴时未履⾏或者未全⾯履⾏出资义务，依照本条第⼀款或者第⼆款提起诉讼的原告，请
求公司的发起⼈与被告股东承担连带责任的，⼈民法院应予⽀持。”《公司法》第三⼗⼀条规定：“有限责任公司成⽴后，发现作为设⽴公司出资的⾮货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补⾜其差额；公司设⽴时的其他股东承担连带责任”。由于公司增加注册资本与公司设⽴时的初始出资并没有区别，按照最⾼⼈民法院执⾏⼯作办公室在[2003]执他字第33号《关于股东因公司设⽴后的增资暇疵应否对公司债权⼈承担责任的复函》精神，“公司股东若有增资瑕疵，应承担与公司设⽴时的出资瑕疵相同的责任。”
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⼆、股东持股⽐例不因虚假增资⽽改变
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裁判要旨
未经公司有效的股东会决议通过，他⼈虚假向公司增资以“稀释”公司原有股东股份，该⾏为损害原有股东的合法权益，即使该出资⾏为已被⼯商⾏政机关备案登记，仍应认定为⽆效，公司原有股东股权⽐例应保持不变。
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三、股东因公司设⽴后的增资瑕疵不应对公司债权⼈承担责任。
公司注册资金增资//
最⾼⼈民法院执⾏⼯作办公室关于股东因公司设⽴后的增资瑕疵应否对公司债权⼈承担责任问题的复函 江苏省⾼级⼈民法院：你院[2002]苏执监字第171号《关于南通开发区富马物资公司申请执⾏ 深圳龙岗电影城实业有限公司⼀案的请⽰报告》收悉，经研究，答复如下：
我们认为，公司增加注册资⾦是扩张经营规模、增强责任能⼒的⾏为，原股东约定按照原出资⽐例承担增资责任，与公司设⽴时的初始出资是没有区别的。公司股东若有增资瑕疵，应承担与公司设⽴时的出资瑕疵相同的责任。但是，公司设⽴后增资与公司设⽴时出资的不同之处在于，股东履⾏交付资产的时间不同。正因为这种时间上的差异，导致交易⼈(公司债权⼈)对于公司责任能⼒的预期是不同的。股东按照其承诺履⾏出资或增资的义务是相对于社会的⼀种法定的资本充实义务，股东出资或增资的责任应与公司债权⼈基于公司的注册资⾦对其责任能⼒产⽣的判断相对应。本案中，南通开发区富马物资公司(以下简称富马公司)与深圳龙岗电影城实业有限公司(以下简称龙岗电影城)的交易发⽣在龙岗电影城变更注册资⾦之前，富马公司对于龙岗电影城责任能⼒的判断应以其当时的注册资⾦500万元为依据，⽽龙岗电影城能否偿还富马公司的债务与此后龙岗电影城股东深圳长城(惠华)实业企业集团(以下简称惠华集团)增加注册资⾦是否到位并⽆直接的因果关系。惠华集团的增资瑕疵⾏为仅对龙岗电
影城增资注册之后的交易⼈(公司债权⼈)承担相应的责任，富马公司在龙岗电影城增资前与之交易所产⽣的债权，不能要求此后增资⾏为瑕疵的惠华集团承担责任。
富马公司在龙岗电影城增资前与之交易所产⽣的债权，不能要求此后增资⾏为瑕疵的惠华集团承担责任。
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四、董事未尽勤勉义务，对股东的虚假增资承担补充清偿责任。
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裁判要旨
《中华⼈民共和国公司法》第⼀百四⼗七条第⼀款规定：“董事、监事、⾼级管理⼈员应当遵守法律、⾏政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。”因违反该条规定的董事忠实勤勉义务⽽产⽣的责任，是过错责任，以股东因过错⽽未能履⾏忠实勤勉义务给公司利益造成损害为前提。郭海婴、⾷品公司作为雪樱花公司的股东，两次增资提供的验资报告显⽰的增资账户均经另案查明事实上均不存在，郭海婴和⾷品公司使⽤同⼀虚假账号进⾏虚假增资，故郭海婴对⾷品公司的虚假增资⾏为是明知的。郭海婴作为公司法定代表⼈和董事对⾷品公司的虚假增资未予监督，未履⾏忠实勤勉义务，存
在过错。雪樱花公司上诉主张郭海婴未尽忠实勤勉义务，对⾷品公司的虚假增资承担相应赔偿责任理据充分。由于公司法及其司法解释均未对违反忠实勤勉义务应承担何种责任作出明确规定，为维护公司利益，本院认为郭海婴应对⾷品公司未出资本息承担补充清偿责任。⼀审认定郭海婴⽆需承担责任，属事实认定不清、适⽤法律错误，本院予以纠正。因彭海怀、彭海⽣、张秀云、杨西琳不是雪樱花公司的股东，两次增资都提供了验资报告，现有证据不⾜以证明彭海怀、彭海⽣、张秀云、杨西琳未尽忠诚勤勉义务、存在过错，故雪樱花公司上诉主张彭海怀、彭海⽣、张秀云、杨西琳承担赔偿责任理据不⾜，本院不予⽀持。
最⾼⼈民法院关于适⽤〈中华⼈民共和国公司法〉若⼲问题的规定(三) 股东在公司增资时未履⾏或者未全⾯履⾏出资义务，依照本条第⼀款或者第⼆款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第⼀百四⼗七条第⼀款规定的义务⽽使出资未缴⾜的董事、⾼级管理⼈员承担相应责任的，⼈民法院应予⽀持；董事、⾼级管理⼈员承担责任后，可以向被告股东追偿。
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五、虚假增资中营业账簿不应纳印花税。
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裁判要旨
记载资⾦的营业账簿，应按照“实收资本”与“资本公积”两项的合计⾦额万分之五贴花，于营业账簿领受时缴纳印花税。当上述计税基础增加时，就其增加部分补贴印花税票。本税案中，企业虚假增资，但未就增资部分缴纳印花税，税务机关要求其补缴印花税并加收滞纳⾦。法院最终因该增资⾏为没有事实基础，判决税务机关败诉。
由于科虹公司2010年营业账簿中增加实收资本900万元⽆事实基础，并且在稽查局进⾏税务检查过程中，科虹公司进⾏了说明并完成更正，根据上述税法规定，科虹公司并未产⽣印花税纳税义务。稽查局要求科虹公司补缴2010年营业账簿增加实收资本900万元的印花税认定事实不清，适⽤法律错误，属于违法⾏为。
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