证券公司变更注册资本审核工作指引
一、适用范围
非上市证券公司涉及股东、实际控制人资格审核的增资；非上市证券公司涉及证券公司实际控制人、控股股东或者第一大股东发生变化的增资；非上市证券公司减资。
（不包括：上市证券公司变更注册资本；非上市证券公司现有股东增加注册资本，未新增以上股权的股东，且证券公司实际控制人、控股股东和第一大股东未发生变化）
二、审核授权
《证券法》第条：证券公司设立、收购或者撤销分支机构，变更业务范围或者注册资本，变更持有百分之五以上股权的股东、实际控制人，变更公司章程中的重要条款，合并、分立、变更公司形式、停业、解散、破产，必须经国务院证券监督管理机构批准。
……
《证券公司监督管理条例》第条：证券公司变更注册资本、业务范围、公司形式或者公司章程中的重要条款，合并、分立，设立、收购或者撤销境内分支机构，变更境内分支机构的营业场所，在设立、收购、参股证券经营机构，应当经国务院证券监督管理机构批准。
……
《关于第二批授权家派出机构审核部分证券机构行政许可
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事项的决定》（证监会公告〔〕号）
国务院《关于第六批取消和调整行政审批项目的决定》（国发〔〕号）附件二第项
三、审核依据
《证券法》第条：设立证券公司，应当具备下列条件：
……
（三）有符合本法规定的注册资本;
……
《证券法》第条：证券公司经营本法第一百二十五条第(一)项至第(三)项业务的，注册资本最低限额为
人民币五千万元；经营第(四)项至第(七)项业务之一的，注册资本最低限额为人民币一亿元；经营第(四)项至第(七)项业务中两项以上的，注册资本最低限额为人民币五亿元。证券公司的注册资本应当是实缴资本。国务院证券监督管理机构根据审慎监管原则和各项业务的风险程度，可以调整注册资本最低限额，但不得少于前款规定的限额。
《证券公司监督管理条例》第条：证券公司的股东应当用货币或者证券公司经营必需的非货币财产出资。证券公司股东的非货币财产出资总额不得超过证券公司注册资本的。
证券公司股东的出资，应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所验资并出具证明；出资中的非货币财产，应当经具有证券相关业务资格的资产评估机构评估。
在证券公司经营过程中，证券公司的债权人将其债权转为证券公司股权的，不受本条第一款规定的限制。
《证券公司监督管理条例》第条：有下列情形之一的单位或者个人，不得成为持有证券公司以上股权的股东、实际控制人：（一）因故意犯罪被判处刑罚，刑罚执行完毕未逾年；
（二）净资产低于实收资本的，或者或有负债达到净资产的；
（三）不能清偿到期债务；
（四）国务院证券监督管理机构认定的其他情形。
证券公司的其他股东应当符合国务院证券监督管理机构的相关要求。
《关于发布证券公司行政许可审核工作指引第号的通知》（机构部部函[]号）
《关于修订证券公司行政许可审核工作指引第号的通知》（机构部部函[] 号）。
四、审核标准
《证券法》第条：设立证券公司，应当具备下列条件：
……
（二）主要股东具有持续盈利能力，信誉良好，最近三年无重大违法违规记录，净资产不低于人民币二亿元；
……
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《证券公司监督管理条例》第条：证券公司的股东应当用货币或者证券公司经营必需的非货币财产出资。证券公司股东的非货币财产出资总额不得超过证券公司注册资本的。
证券公司股东的出资，应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所验资并出具证明；出资中的非货币财产，应当经具有证券相关业务资格的资产评估机构评估。
在证券公司经营过程中，证券公司的债权人将其债权转为证券公司股权的，不受本条第一款规定的限制。
《证券公司监督管理条例》第条：有下列情形之一的单位或者个人，不得成为持有证券公司以上股权的股东、实际控制人：（一）因故意犯罪被判处刑罚，刑罚执行完毕未逾３年；
（二）净资产低于实收资本的，或者或有负债达到净资产的；
（三）不能清偿到期债务；
（四）国务院证券监督管理机构认定的其他情形。
证券公司的其他股东应当符合国务院证券监督管理机构的
相关要求。
《证券公司行政许可审核工作指引第号——证券公司增资扩股和股权变更》
……
四、持有证券公司以上股权的股东应当净资产不低于实收资本的，或有负债未达到净资产的，不存在不能清偿到期债务的情形。
对于以提供担保为常规性经营活动的股东，计算或有负债时可以剔除取得的反担保金额。
五、持有证券公司以上股权的股东除应当符合《证券公司监督管理条例》第十条规定的条件以外，还应当净资产不低于人民币万元。持有证券公司以上股权的股东或者持有证券公司以上股权的第一大股东还应当符合《证券法》第一百二十四条第二款的规定。
六、入股股东应当充分知悉证券公司财务状况、盈利能力、经营管理状况和潜在的风险等信息，投资预期合理，出资意愿真实。
七、股东入股后股权权属应当清晰，不存在权属纠纷以及未经批准委托他人或者接受他人委托持有或者管理证券公司股权
的情形。
八、入股股东应当具备按时足额缴纳出资的能力；出资款须为来源合法的自有资金，从以入股股东名义开立的银行账户划出。入股股东不得虚假出资或者抽逃出资。
九、入股股东应当充分知悉并且能够履行股东权利和义务，不存在未实际开展业务、停业、破产清算等影响履行股东权利和义务的情形。
十、入股股东应当信誉良好，最近年（成立未满年的股东自成立以来，下同）在中国证监会、银行、工商、税务、监管部门、主管部门等单位无不良诚信记录；最近年无重大违法违规记录；不存在被判处刑罚、执行期满未逾年的情形。
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十一、入股行为应当已经履行法定程序（包括证券公司、股权出让方和入股股东的内部决策程序和应当由上级单位或者监管部门批准的批准程序等），不得损害老股东的合法权益，不存在潜在法律障碍或者纠纷。
十二、入股股东应当逐层说明其股权结构直至最终权益持有人，以及其与其他股东的关联关系或者一致行动人关系。
十三、入股股东以及入股股东的控股股东、实际控制人参股证券公司的数量不超过家，其中控制证券
公司的数量不超过家。
不存在投资者未经批准直接持有或者间接控制证券公
司股权的情形。
投资者直接或者间接参股的企业入股证券公司的，按照权益穿透计算，投资者间接拥有证券公司股权权益的比例不得达到以上。同时符合下列条件的，投资者间接拥有证券公司股权权益的比例不受上述限制：
（一）投资者系通过入股上市公司间接拥有证券公司股权权益。
（二）该上市公司第一大股东、控股股东或者实际控制人为中方投资者。
公司注册资金增资
（三）如果未来上市公司股权结构发生变化，投资者通过控制上市公司从而间接控制相关证券公司股权，违反我国对外开放政策的，应当限期整改；逾期未完成整改的相关股权不具有表决权。