上海金仕达卫宁软件股份有限公司
2014年6月25日
目录
（一）收购方基本情况 (3)
（二）项目简介 (3)
（三）被收购方基本情况 (3)
二、收购方案 (10)
（一）收购金额 (10)
（二）收购定价依据 (10)
（三）付款方式 (10)
（四）项目资金来源 (11)
（五）未来三年业绩承诺及业绩保障 (11)
(六)追加股权转让价款及约束条件 (13)
（七）公司治理 (13)
（八）交割后义务 (13)
三、项目实施的必要性 (15)
（一）完善市场布局 (15)
（二）获得优势团队资源、整合人力资源 (15)
（三）输出优势管理资源 (15)
四、项目的可行性分析 (16)
（一）本次收购符合国家相关产业政策 (16)
（二）本次收购标的与公司主营业务一致，并购后协同效应可期 (16)
五、效益和风险分析 (17)
（一）效益分析 (17)
（二）并购风险 (17)
（三）对策 (18)
六、结论 (20)
一、项目概述
（一）收购方基本情况
上海金仕达卫宁软件股份有限公司（以下简称“公司”、“卫宁软件”）成立于2004年，是一家以医疗卫生领域应用软件的研究开发、销售和技术服务为主，并为医疗卫生行业信息化提供整体解决方案的软件企业。公司自成立以来一直专注于为医疗卫生行业信息化提供服务，公司坚持为医疗卫生行业提供专业的IT解决方案，并努力成为医疗体制改革信息化的最佳实践者。经过多年持续不断的努力，公司在
行业内已具有较高的知名度和领先的市场地位，是国内为实现医疗卫生领域全方位的信息化管理提供完整解决方案的主要软件商之一。
2011年8月18日卫宁软件首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板正式挂牌上市。上市后的卫宁软件将继续贯彻成为医疗行业整体解决方案提供商的战略目标，吸收新技术，响应新需求，完善核心产品，强化服务能力。通过内生和外延两种途径，不断扩大经营规模，持续提升业绩，回馈股东，回报社会。
（二）项目简介
公司本次拟使用超募资金及自有资金共计人民币28,300万元收购山西导通信息科技有限公司（以下简称“山西导通”）100%股权。其中以剩余超募资金及专户利息9,188.04万元支付部分对价，剩余对价以公司自有资金支付。本次收购完成后，山西导通将成为本公司的全资子公司。
（三）被收购方基本情况
1、山西导通基本情况
公司名称：山西导通信息科技有限公司
注册地址：太原高新区高新街9号瑞杰科技中心8层
注册资本：500万元
公司类型：有限责任公司
法定代表人：赵学林
企业法人营业执照注册号：140000100090365
成立日期：2000年7月11日
经营范围：计算机软件开发、软件服务、网络系统集成；批发零售科教仪器，办公用品、鞋帽；监控；服装经营项目
山西导通自2000年成立以来，专业从事医院信息系统与区域卫生信息系统开发服务。定位于区域性的医疗信息系统开发与服务，专注于山西省区域市场，主要服务对象为省内市、县两级各类医院，是国家高新技术企业、双软认证企业。
山西导通提供的主要软件产品为导通DOCTOR HIS管理信息系统、导通医院检验管理系统、导通医院临床信息系统、导通病案与卫生统计系统、导通新农合接口系统、导通医疗保险管理信息系统、导通社区卫生服务管理信息平台、导通医院物流管理系统、导通村卫生所管理信息系统、导通电子病历管
理系统、导通医疗成本核算信息系统、导通区域卫生管理信息系统、导通临床路径系统、导通供应室追溯管理信息系统、导通诊疗卡管理系统等；山西导通同时对医疗软件进行售后维护、维修等服务。
截止2013年12月31日山西导通在册职工为220名，其专业结构、年龄分布、学历状况如下表：
员工专业结构
服装软件企业
员工年龄分布
员工学历状况
截止目前，山西导通取得国家版权局颁发的《计算机软件著作权证书》共36项，均为自主研发，详细情况见下表：
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