某某管理顾问有限公司 内部合伙人制度及股权激励方案 采用有限合伙制形式的私募股权基金可以有效的避免双重征税，并通过合理的激励及约束措施，保证在所有权和经营权分离的情形下，经营者与所有者利益的一致，促进普通合伙人和有限合伙人的分工与协作，使各自的所长和优势得以充分发挥；
此外，有限合伙制的私募股权基金的具有设立门槛低，设立程序简便，内部治理结构精简灵活，决策程序高效，利益分配机制灵活等特点。
从有限合伙制度的法律层面看，有限合伙制私募股权基金还具有以下特点：
1、有限合伙私募股权基金的财产独立于各合伙人的财产。作为一个独立的非法人经营实体，有限合伙制私募股权基金拥有独立的财产；
对于合伙企业债务，首先以合伙企业自身的财产对外清偿，不足部分再按照各合伙人所处的地位的不同予以承担；
在有限合伙企业存续期内，各合伙人不得要求分割合伙企业财产。由此，保障了有限合伙制私募股权基金的财产独立性和稳定性。
2、普通合伙人与有限合伙人享有不同的权利，承担区别的责任。在有限合伙制企业内，由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不参与合伙企业的经营；
有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。这样的制度安排，可促使普通合伙人认真、谨慎地执行合伙企业事务；
对有限合伙人而言，则具有风险可控的好处。目 录 第1章 总 则 3 1.1 内部合伙人制度的目的 3 1.2 内部合伙人制度的实施原则 3 第2章 某某事业计划与合伙人计划 3 2.1 某某未来三年事业计划 3 2.2 员工职业发展规划 4 2.3 内部合伙人股权基本结构与配比 4 2.4 创始合伙人 5 2.5 内部合伙人 5 第3章 内部合伙人吸纳与股权激励 5 3.1 内部合伙人的资格条件 5 3.2 内部合伙人的吸纳程序 5 3.3 购股权额度确定 6 3.4 公司资产价值及股价核算 7 3.5 股权认购系数确定 7 3.6 认购权行使及个人奖励股份转换 8 3.7 超限额回购和内部转让 8 3.8 利润分红 8 第4章 内部合伙人的权利和义务 8 4.1 经营权利与义务 8 4.2 股份权利与义务 9
4.3 其他合伙人共同决议事项 9 第5章 合伙人发展计划 10 5.1 合伙人内部创业 10 5.2 独立合伙人 10 5.3 分公司合伙人 10 5.4 二、三级合伙人发展 10 第6章 内部合伙人退出机制 10 6.1 内部合伙人退出 10 6.2 回购方式及回购价格确定 11 第7章 附则 11 第1章 总 则 1.1 内部合伙人制度的目的 第一条 内部合伙人制度是指由公司内部员工认购本公司的股份，参与经营、按股份享受红利分配的新型股权形式。推行内部合伙人制度目的在于：
1) 实现本土咨询公司的管理突破，通过共同经营、共同创业，共担风险，共负盈亏，凝聚志同道合的长期合作伙伴，形成高效的资金、团队、运营模式。
2) 规范和完善公司内部的治理机制，规范合伙人之间的权利、义务，协调合伙人的责任、利益和风险平衡关系 3) 确保公司的顺利运作，形成互补能力结构，提升公司的总体竞争力，实现公司永续经营 1.2 内部合伙人制度的实施原则 第二条 合伙人制度实施遵循以下原则：
1) 遁序渐进原则；
2) 公开、公平、公正原则；
3) 收益与风险共担，收益延期支付原则；
4) 能力配比，增量激励的原则；
第三条 本制度实施意在逐步构建合伙经营模式和团队习惯，不改变公司性质 第2章 某某事业计划与合伙人计划 2.1 某某未来三年事业计划 2007年 2008年 2009年 2012年 产品定位 连锁营销管理咨询方案，连锁经营培训 连锁经营管理咨询方案，连锁经营培训 企业业绩改进利润分享 参与式咨询业务 连锁企业业绩改进 托管及常年顾问 全案咨询 发展策略 巩固连锁行业优势， 拓展连锁行业客户，建立品牌案例 树立行业标杆品牌 形成知识体系和案例库 咨询分公司的连锁扩张 经营目标 培训：
咨询：200万 出版：
培训：
咨询：400万 出版：
培训：
咨询：800万 出版：
培训：
咨询：2000万 出版：
加盟及上交费用 团队建设 创始合伙人 合伙人 核心合伙人团队 分公司分伙人 二三级合伙人 第四条 某某集团以为推进中国连锁企业发展已任，力图成为中国最具实力的连锁经营研究、培训、咨询顾问集团，为各参见《某某集团发展战略及五年规划》。
第五条 深圳某某咨询公司是某某集团总部核心业务单元，独立核算，自负营亏；
合伙人制度 围绕集团三年规划目标，通过机制创新实现快速发展，内部合伙人计划是与某某咨询事业计划匹配的长期激励方式，为达成目标将过渡跨行业、跨专业矩阵式组织形式并形成长期合伙人制度，参见《某某咨询公司发展规划和未来组织结构过渡方案》。
2.2 员工职业发展规划 第六条 咨询业是一个智力密集、人才密集的行业，优秀员工是实现某某规划的保障，公司对鼓励员工向与公司需要相符的方向发展，并辅以技术指导和知
识管理支持，员工可从业务、咨询、研究员等途径向合伙人生涯发展，如下表，详规参见《某某员工培养及职业生涯规划管理办法》。
级数 职 位 名 称 业务拓展部 管理咨询部 研究院 T1 营销副总 咨询总监 首席顾问 研究院长 首席研究员 T2 高级经理1 部门经理 资深顾问 高级研究员1 T3 高级经理2 项目经理 高级顾问1 高级研究员2 T4 业务经理1 高级顾问2 研究员1 T5 业务经理2 顾问 研究员2 T6 业务助理1 执行顾问 分析员1 T7 业务助理2 助理顾问 分析员2 第七条 针对咨询业难做大、人才培养成本大、流动率高状况，公司将不懈培养和打造志同道合的合伙人团队，通过集合优秀人才共同去争取未来，让有志员工在某某“飞速发展、畅享成长，共创未来”。
2.3 内部合伙人股权基本结构与配比 第八条 为确保合理的治理结构和竞争力能力组合，未来三年某某顾问内部合伙人股权基本结构与配比方式如下表：
2007年 2008年 2009年 长期激励方式 认购权 分红权、参与权 合伙经营权 合伙人人数 3 6 9 股权结构 50：30：20 过渡 30：15：15：15 ：5：5：5：5：5 能力结构 拓展业务能力；
咨询业务管理能力；
学术能力和研发能力；
拓展业务能力；
战略、组织、营销、人力资源等专业咨询能力 行业和新产品开发能力 能力互补 激励对象 创业合伙人 咨询总监、项目经理、资深顾问 咨询总监、业务经理、项目经理、研究员、资深顾问 持股方式 出资 购买+配送 购买+配送 2.4 创始合伙人 第九条 接受本合伙人制度，维补足《创始合伙人协议书》，2007年9月前出资并成为注册的股东，称之为创始合伙人，创始合伙人承担以下义务 1) 按协议出资；
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