有限合伙制的优点
严格意义上来说，有限合伙是一个来自英美法系的概念。英国颁布的《有限合伙法》、美国的《统一有限合伙法》中都对有限合伙作了类似的规定。从大陆法系和英美法系对有限合伙的定义来说，各国立法对有限合伙的概念界定大同小异。
2.1有限责任与有限合伙企业制度的比较
有限责任是公司法的基础，它能够实现资本的有机联合和集中，对经济的发展能够起到很好的推动作用。但是随着现代企业模式的不断发展，有限责任的负面效应也开始呈现出来了，有限成为少数人滥用公司法律人格的一种手段。公司人格独立的有限责任制度，在一定程度上阻碍了侵权行为法作用的发挥，甚至会沦为规避侵权责任的法律工具。有限责任存在的缺陷，致使公司这种组织形式在实践层面上难以有效保护债权人的利益，难以形成交易第三人的信赖保护，从而不利于交易的顺利进行。
“美国法传统上认为有限合伙是由立法创设的，”[3]有限合伙制度的设置正是在于保障有限人安全投资，减少风险的同时，还规定了普通合伙人对于合伙企业承担无限连带责任，这样
就可以有效的解决公司有限责任制度的弊端，避免企业成员利用有限责任的借口规避责任，从而有效的维护债权人的合法利益。
2.2有限合伙能够有效的吸引外来融资
从经济学上来说，除了借助行政或者财力达到的垄断企业外，高投资高回报率的企业一般都存在高的亏损风险，由于风险投资的高风险的特征，使得普通合伙方式无法适应其要求。对于普通合伙来讲，由于普通合伙人必须对合伙企业的债务承担无限责任，为了避免可能带来的无限债务，在企业实际发展中，这种合伙方式一般会规避高的风险项目，而采取谨慎小心的态度，同时多个合伙人的之间的相互信任也是保证企业正常发展的关键，外来的融资在规避风险的动机下也会尽量避开这种形式的投资，因此这些特点都使得合伙企业难以摆脱规模小、资本不足的局限性，以至于在经济快速发展的大潮中显得力不从心。而公司形式因其所有股东都承担有限责任，也不能给予投资人充分的资金安全有效运作的保障。
有限合伙修正了有限责任的缺陷，其最大的特征就是在于责任的有限责任和无限责任并存，相得益彰，实现了社会资源的最佳配置。一方面通过普通合伙人的设立，强化了合伙
人的激励机制，增强了其团结和凝聚力，使得有限合伙具有稳定性和安全性;同时有限责任使得有限合伙人的责任得以减轻，拓宽了融资渠道，减轻了投资人的投资风险。普通合伙人通常以自己的业绩和声誉来吸引投资，使社会投资者能够明显的区别风险投资家的综合素质，在投入资本的时候避免盲目。[4]
2.3有限合伙有利于降低运营的成本
有限合伙制以其独特的治理结构和运行机制吸引和激励投资者投入资金。在运营成本方面，有限合伙的组织结构简单，不存在复杂的层级制约结构，投资策略的制定和具体的经营管理活动有普通合伙人即管理层操作，内部操作和决策便捷，策略意见较易整合，且与经营效益相联系，故有利于降低管理成本，运作效率更高。有限合伙人可以分阶段注入承诺资本，当企业没有好的投资项目的时候，其认缴的资本可以暂时不到位，而当企业出现好的项目的时候，又可以集中注入资本，从而避免资本的积压，提供了资本的
使用效率。[5]在纳税方面，由于有限合伙不是法人，所以不视为纳税主体，有限合伙对其收益不纳所得税，而仅仅对合伙人个人征收税款，从而避免双重征税，降低运营成本。
2.4风险投资和“有限合伙”的契合性
合伙人制度 上世纪美国铸造的硅谷神话人人皆知，其背后一个重要的制度优势便是风险投资机构实行的“有限合伙”制度。“有限合伙”为能人和富人创造了一个共舞的平台，据统计，在美国风险投资业中有限合伙关系的组织形式已经控制80%的风险投资额，而我国的250多家风险投资企业，多为公司制。由于在2007年以前《合伙企业法》没有规定“有限合伙”制度，甚至有的条文对“有限合伙”形成直接限制，使我国风险投资难以采用这一制度。虽然深圳、北京等地方政府此前颁布了“有限合伙”的地区性条例，但企业经营若超出这个地区，会带来很多法律纠纷，所以，采取有限合伙制度的风险投资公司并不多，且不活跃。[6]
虽然公司模式在风险投资中的缺陷在一定程度上可以用普通合伙的方式来弥补，资本提供者和投资家可以通过合伙协议来约定各自的收益分配比例以及责任承担方式，并且能够很好的保证风险投资管理的保密性，但是由于风险投资的“风险”二字，一旦投资失败，投资者必然会由于普通合伙的性质而承担无限责任，而这点对于只是想寻求剩余资本增值的投资者来说是不能接受的。而有限合伙这种制度刚好能够满足风险投资行业的需求，很大程度上可以说是量身定做的。有限合伙最大限度的把资本和管理能力相结合，解决了普通合伙和公司制在这方面的弊端。投资家利用自己的专业技术以及经营经验，利用投资者提供的资本来达到资本升值的目的。
2.5有限合伙能够最大程度的减少道德风险
合伙制度较之于公司制度最明显的特征便是具有很明显的人合性，合伙人基于相互间的信任而组成合伙，因而合伙人对于合伙的债务也承担无限连带责任，从而减少了合伙人在交易过程中存在的道德风险。在有限合伙企业制度中，一方面对于有限合伙人即提供资金方在合伙中的权力作出了一定的限制，而普通合伙人作为合伙事务的执行方，自身负责管理和经营合伙事务，因而在此基础上设置了无限连带责任，以防止其利用手中的权力规避法律。
如果由于普通合伙人的错误决策使得合伙组织资不抵债，普通合伙人就必须以自己的其他资产去弥补损失，这就使他在合伙企业中的的风险和权力收益完全对称，使得普通合伙人的经营管理活动和自身利益相关紧密关联，有利于保障企业的运营质量，减少道德风险和逆向选择。
2.6有限合伙存在便捷的退出通道
根据《合伙企业法》第70条、第72条、第73条、第74条、第80条规定，除合伙协议另有
约定外，有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易，可以自营或同他人经营与本有限合伙企业相竞争的业务，可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，可以用其拥有的合伙企业的份额清偿债务，作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格，故有限合伙不因为其中有限合伙人的死亡或者终止而解散。而《合伙企业法》
第22条、第23条、第25条、第32条、第50条对于普通合伙中的合伙人的上述行为都做了比较严格的限制。这也充分证明了有限合伙较之普通合伙中合伙权益的转让更为便捷。篇二：论有限合伙制度
论有限合伙制度
刘昕杰
【摘要】有限合伙制度源于英美法系，它是指由普通合伙人和有限合伙人共同组成的合
伙组织，在经济活动中发挥着灵活高效的作用。我国在发展高新科技企业、风险投资领域的发展急需引入类似制度。
【关键词】合伙 有限合伙 普通合伙人 有限合伙人 风险投资
【全文】
一、前言
“合伙也许是人类体本能最古老的表现形式”，[1]《汉穆拉比法典》第99条规定：“某人按合伙方式将银子交给他人，则以后不论盈亏，他们在神前平均摊分。”早期的合伙多是一种契约关系，指的是二人以上相约共同出资，共同经营，共负盈亏的合同。随着商业贸易的发展，“中世纪西方商法用比较集体主义的合伙概念取代个人主义的希腊——罗马的合伙（societas）概念。”[2]在我国民商法中，合伙主要是指由二人以上根据共同协
议而组成的营利性非法人组织。[3]在历史上，合伙制度曾辉煌一时，但随着公司制度的出现发展，合伙在我国逐渐受到冷落，我们民法学界在长达30年的时间里很少有人研究这一问题。[4]《民法通则》和《合伙企业法》的颁布施行，对加强合伙的法律调整具有重要
的作用，但两部法律关于合伙条文太少，合伙制度的很多问题未纳入其中，对合伙制度的最大劣势——无限连带责任制也少有深入分析事实上无论是英美法系还是大陆法系国家，都有关于有限责任性的合伙制度规定，在美国有《统一有限合伙法》，在法国有两合公司，探讨有限合伙制度对于当前社会经济的发展无疑具有极其重要的现实意义。
二、有限合伙的起源及发展
1793年，在沃尔夫诉卡维界标案中，法院判决认为，任何一个实际分得了一个企业利润的人，都应当对企业未清偿的债务承担连带责任。后来在公众反对下，立法者对债务提供救济以减轻债务责任，最初的救济方式即为有限合伙，但普通法一直没有接受。直至1822年，纽约州制订了全美第一部有限合伙法。随后，肯塔基州（1822），宾夕法尼亚州（1836）也纷纷跟进。1916年，为了使有限合伙能普遍适用。美国“全国州法统一委员会”通过了《统一有限合伙法》（uniform limited partnership act，简称ulpa），此后在1976年，1985年又进行了两次修改，1985年的《修正统一有限合伙法》（revised unform limited partnerslup
act，简称rulpa（1985）突出了两大特点，一是降低有限合伙人参加企业管理的风险；
二是使有限合伙向公司模式迈进。[7]目前，已有36个州采用rulpa（1985），其他州则采用ulpa和rulpa（1976）。[8]
美国法上的有限合伙（limited partnership，简称lp）是指由两名或两名以上的根据本州法律规定成立的，拥有一名或一名以上普通合伙（general partner）和一名或一名以上的有限合伙人（limited partner）的合伙。[6]普通合伙人负责企业管理经营并对合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙人则不参与合伙的经营与管理，对合伙债务仅以出资为限承担有限责任。
而英国在1890年即已颁布了《英国合伙法》，该法第3条规定：某人借钱给从事营业的个人或企业，如果出借人根据营利状况分享利润或以一定比率收取利息，并且有由当事人本人或其代理人签字的书面合同存在，出借人并不能被自然地视为合伙人。
[9]然而，一旦出借人参与了经营则被认为是企业合伙人。在实践中贷款与投资给某企业是难以区分的，为改变这一模糊状况，1907年，英国引入法德等大陆法系国家的两合公司制度，制订了《有限合伙法》。在英国的有限合伙制度中，有两个重要特点:首先，英国有限合伙规定了人数上限，除几例特殊情况外，不得超过20人，这使得英国的有限合伙发展
远逊于美;，二是规定有
限合伙人不得在经营期撤资，而美国法比较灵活，只要提前6个有书面通知给另外每一合伙人即可自由撤资。
无论是在美国还是英国，有限合伙虽均不是主流的企业模式，但由于其不可替代的优势，在财政、金融部门发挥着重要作用特别是在美国，许多大型化的有限合伙企业不断发展，“在证券市场中公开交易的大型有限合伙恐怕会成为以后有限合伙发展的主流。” [10]
三、有限合伙制度的特征分析
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