部合伙⼈制度及股权激励⽅案
第1章总则
1.1部合伙⼈制度的⽬的
第⼀条部合伙⼈制度是指由公司部员⼯认购本公司的股份，参与经营、按股份享受红利分配的新型股权形式。推⾏部合伙⼈制度⽬的在于：
1)实现本⼠咨询公司的管理突破，通过共同经营、共同创业，共担风险，共负盈亏，凝聚志
同道合的长期合作伙伴，形成⾼效的资⾦、团队、运营模式。
2)规和完善公司部的治理机制，规合伙⼈之间的权利、义务，协调合伙⼈的责任、利益和风
险平衡关系
3)确保公司的顺利运作，形成互补能⼒结构，提升公司的总体竞争⼒，实现公司永续经营1.2部合伙⼈制度的实施原则
第⼆条合伙⼈制度实施遵循以下原则：
1)遁序渐进原则；
2)公开、公平、公正原则；
3)收益与风险共担，收益延期⽀付原则；
4)能⼒配⽐，增量激励的原则；
第三条本制度实施意在逐步构建合伙经营模式和团队习惯，不改变公司性质
第2章XX事业计划与合伙⼈计划
2.1XX未来三年事业计划
第四条XX集团以为推进中国连锁企业发展已任，⼒图成为中国最具实⼒的连锁经营研究、培训、咨询顾问集团，为各参见《XX集团发展战略及五年规划》。
第五条XX咨询公司是XX集团总部核⼼业务单元，独⽴核算，⾃负营亏；围绕集团三年规划⽬标，通过机制创新实现快速发展，部合伙⼈计划是与XX咨询事业计划匹配的长期激励⽅式，为达成⽬标将过渡跨⾏业、跨专业矩阵式组织形式并形成长期合伙⼈制度，参见《XX咨询公司发展规划和未来组织结构过渡⽅案》。
2.2员⼯职业发展规划
第六条咨询业是⼀个智⼒密集、⼈才密集的⾏业，优秀员⼯是实现XX规划的保障，公司对⿎励员⼯向
与公司需要相符的⽅向发展，并辅以技术指导和知识管理⽀持，员⼯可从业务、咨询、研究员等途径向合伙⼈⽣涯发展，如下表，详规参见《XX员⼯培养及职业⽣涯规划管理办法》。
第七条针对咨询业难做⼤、⼈才培养成本⼤、流动率⾼状况，公司将不懈培养和打造志同道合的合伙⼈团队，通过集合优秀⼈才共同去争取未来，让有志员⼯在XX“飞速发展、畅享成长，共创未来”。
2.3部合伙⼈股权基本结构与配⽐
第⼋条为确保合理的治理结构和竞争⼒能⼒组合，未来三年XX顾问部合伙⼈股权基本结构与配⽐⽅式如下表：
2.4创始合伙⼈
第九条接受本合伙⼈制度，维补⾜《创始合伙⼈协议书》，2007年9⽉前出资并成为注册的股东，称之为创始合伙⼈，创始合伙⼈承担以下义务
1)按协议出资；
2)参与运作，除特殊原因三年不得离职和退股；
3)按本制度第⼋条出让预留股份；
4)公司亏损或业务需要时优先同⽐注资，补⾜运营所需资⾦；
2.5部合伙⼈
第⼗条部合伙⼈指认同XX⽂化，具备公司所需能⼒、获得股权的员⼯，部合伙⼈对公司负共同经营、共同创业，共担风险，共负盈亏之责任，公司不接受纯投资者为合伙⼈。
第3章部合伙⼈吸纳与股权激励
3.1部合伙⼈的资格条件
第⼗⼀条部合伙⼈的基本资格条件如下：
1)在公司⼯作半年以上
2)职级T3级以上，并符合岗位任职资格条件
3)业务能⼒强，考核优秀
4)有成为合伙⼈的意愿，按协议商定的出资⽐例
第⼗⼆条合伙⼈品质要求：合伙⼈需要XX共同的价值取向，具备长远眼光和较强的创业欲望、富有牺牲精神和承受⼒等企业家精神，经合伙⼈协商⼀致同意的。
第⼗三条具有较好发展潜⼒和能⼒互补，但尚未完全满⾜基本条件的员⼯，可由合伙⼈申请，给合伙⼈会议破格吸纳；
3.2部合伙⼈的吸纳程序
第⼗四条部合伙⼈的吸纳程序如下，具体操作参见《部合伙⼈吸纳与股权配⽐流程》如下表：
1)符合条件员⼯向总办提出合伙申请或合伙⼈推荐，填写员⼯合伙申请及认购表；
2)合伙资格由总办进⾏初审，并由相关部门核算当期部股价、额度及认购系数；
3)合伙资格及持股⽅式审核，并经合伙⼈会议复审后予以确认；
4)合伙⼈签订部合伙协议，到财务部确认持股额并缴款；
5)公司发放员⼯持股股权证书，每年按实际出资⽐例进⾏⼯商变更。
6)成为部合伙⼈，⾏使合伙⼈权利，享受分红。
3.3购股权额度确定
第⼗五条合伙⼈购股权额度主要由担任的职位职级决定，参见本制度第六条、第⼋条，具体职位可购股权限额如下：
职位可购股权限额 = 公司资产总额×职位分配⽐例
第⼗六条公司员⼯因职务调整，其持股额度按调职后的职务⽐例变动，根据新变动⽐例进⾏认购或回购，其中：
1)合伙⼈升职后，根据增加职位分配⽐例算出其增加股份，新增股份认购价格按本年新股价
进⾏计算；
2)合伙⼈降职后，根据减少职位分配⽐例算出期减少股份⽐例，减少股份由公司负责回购，
回购价格亦按本年新股价进⾏计算。
第⼗七条根据公司实际运营需求，公司可协商委托某⼀合伙⼈受让其他合伙⼈股权，购股权额度可短期⾼于职位分配⽐例，可受让限额由合伙⼈会议决定。
合伙⼈购股权限额 = 职位可购股权限额 + 可受让限额
3.4公司资产价值及股价核算
第⼗⼋条公司资产价值包括有形资产和⽆形资产，有形资产以半年度财务报告显⽰，⽆形资产包括，品牌、知识产权、团队、业绩及获利能⼒等，其评估由部价值链记分板来衡量，实⾏动态管理，参见《公司资产价值及股价核算办法》，经合伙⼈会议同意每半年予以公布。
第⼗九条公司资产实⾏存量不动，增量激励原则，当公司资产价值低于原存量值时，合伙⼈应同⽐注资补⾜，当公司资产价值持续增长时，原合伙⼈可享受转让分红和股权转让所带来溢价激励。
第⼆⼗条股价根据当期公司资产价值及股份数决定，每年中、年未各公布⼀次，为部合伙⼈购股标准。
核定股价 = 公司资产价值÷股份数
3.5股权认购系数确定
第⼆⼗⼀条合伙⼈按职务级别、个⼈资历、能⼒不同认购系数，股权认购系数越⾼则代表相对重要性越⾼，实际出资越少，计算公式如下表：
股权认购系数 = A×K×K1⼗B×K2⼗C×K3
第⼆⼗⼆条股权认购系数的评分项⽬、权重和分值可根据公司发展阶段及需求调整，每年由合伙⼈会议确定。
第⼆⼗三条公司股权由合伙申请⼈有偿购买，合伙申请⼈实际购买价格和实际出资⾦额计算如下：
实际购买股价 = 核定股价÷股权认购系数
实际认购出资额 = 合伙⼈购股权额度×实际购买股价
3.6认购权⾏使及个⼈奖励股份转换
第⼆⼗四条购股权的实施时间为半年度业绩考核评定后⼀个⽉，根据认购系数确定实际认购出资额，股权认购以实际到帐⾦额为准，到期未到帐则视为放弃本期购股权。
第⼆⼗五条股价每半年重新核定，新加⼊激励计划、放弃或曾失去购股权的合伙申请⼈应以当期新核定股价购股。
第⼆⼗六条公司当期未有⾜够股权出让合伙申请⼈的，下年度可按本期价格购持续认购，部股价下降时有权按新股价购买股权。
第⼆⼗七条合伙申请⼈因年度业绩优秀获得公司股权激励的，该激励股权可转⼊合伙⼈名下，参与下年度分红，参见《绩效考
核与激励制度》；如合伙申请⼈已达到购股权最⾼限额，激励股权超出部分将转为现⾦激励；
3.7超限额回购和部转让
第⼆⼗⼋条公司每年提取利润5%为部股权回购准备⾦，从创始合伙⼈及超出职位可购股权限额合伙⼈回购股权，以激励新合伙⼈，回购价为当期核定股价。
第⼆⼗九条股权回购顺序依次为创始合伙⼈、降职合伙⼈、超额合伙⼈，合伙⼈应以公司长远利益出发不得反对股权回购。
第三⼗条股权可在合伙⼈间协议转让，转让股权应符合配⽐⽐例并经全部合伙⼈会议同意。
3.8利润分红
第三⼗⼀条为保证公司事业计划达成，合伙⼈在三年分红不超过净利润的30%，每年实际利润分红⽐率依据年初合伙⼈共同确定的《年度⽬标及分红⽅案》考核提取，按股权⽐例分配，三年后视企业规模再⾏调整。
第三⼗⼆条对未加⼊公司合伙⼈计划的专家、优秀员⼯，经合伙⼈会议同意的可采⽤分红权进⾏长期激励，该员⼯离职则分红权⾃动失效，《部员⼯分红权配发通知书》。
第4章部合伙⼈的权利和义务
合伙人制度4.1经营权利与义务
第三⼗三条部合伙⼈不仅是公司股东，⽽且是共同创业的伙伴，参与公司的经营管理活动，⾏使合伙⼈权利；
1)公司有关重⼤投资、业务战略的调整等重⼤决定的股权表决
2)公司发展规划及年度经营计划、分红与配股计划等的股权表决
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