注册会计师《经济法》第5章课后习题
您的姓名： [填空题] *
_________________________________
1．2017年，甲有限合伙企业实现利润300万元。2018年年初，合伙企业向普通合伙人乙、丙及有限合伙人丁各分配利润100万元。根据合伙企业法律制度的规定，就上述可分配利润应缴纳所得税的主体是（） [单选题] *
A. 乙和丙
B. 乙、丙和丁(正确答案)
C. 丁
D. 甲、乙、丙和丁
答案解析：解析：合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。合伙企业不缴纳企业所得税。
2．甲为普通合伙企业的执行合伙事务的合伙人。甲为清偿其对合伙企业以外的第三人乙的20万元个人债务，私自将合伙企业的一台工程机械以25万元的市价卖给善意第三人丙并交付。甲用所获价款中的20万元清偿了对乙的债务，剩余5万元被其挥霍一空。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的是（） [单选题] *
A．合伙企业有权从丙处取回工程机械
B．乙应将20万元款项直接返还给合伙企业
C．甲与丙的工程机械买卖合同不成立
D．合伙企业有权就企业所受损失向甲追偿(正确答案)
答案解析：(1)选项ACD：合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业的财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人，因此，买卖合同对合伙企业有约束力，善意第三人丙有以主张取得工程机械的所有权，合伙企业的损失只能向擅自处分企业财产的合伙人甲追偿。(2)选项B：甲偿还乙债务是另一个法律关系，按照题意，甲负有还款义务，其对乙的清偿有效；考生主要的疑虑是用于偿债的“钱”有污点(系无权处分所得)，要知道，货币转移占有即转移所有权(“钱”是天使，永远不会带着污点飞走)。
3．某普通合伙企业合伙人甲拟对外转让其持有的合伙财产份额，合伙协议对于转让程序无特殊约定。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于该转让的表述中，正确的是（） [单选题] *
A. 须经全体合伙人2/3以上同意
B. 须经甲以外的其他合伙人2/3以上同意
C. 须经全体合伙人1/2以上同意
D. 须经甲以外的其他合伙人一致同意(正确答案)
合伙人制度答案解析：解析：除合伙协议另有“约定”外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人“一致同意”。
4．2017年6月，自然人甲、乙、丙设立某合伙企业。合伙协议约定：甲、乙各出资30万元，丙出资90万元，均应于合伙企业成立之日起2年内缴清。合伙协议未约定利润分配事项。2018年6月，合伙企业拟分配利润，此时甲、乙已完全履行出资义务，丙已向合伙企业出资60万元，在甲、乙、丙未能就此次利润分配方案达成一致意见的情况下，下列关于此次利润应如何分配的表述中，正确的是（） [单选题] *
A. 甲、乙、丙应按1：1：2的比例分配(正确答案)
B. 甲、乙、丙应按1：1：3的比例分配
C. 甲、乙、丙应按1：1：1的比例分配
D. 甲、乙、丙应按各自对合伙企业的贡献度分配
答案解析：合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。在本题中：(1)“合伙协议未约定利润分配事项”——无约定；(2)“甲、乙、丙未能就此次利润分配方案达成一致意见”——协商不成。因此，应按合伙人实缴的出资比例(30:30:60)分配。
5．根据合伙企业法律制度的规定，合伙协议未约定合伙期限的，在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，合伙人可以退伙，但应当提前一定期限通知其他合伙人，该期限是（） [单选题] *
A．10日
B．15日
C．30日(正确答案)
D．7日
答案解析：解析：合伙人通知退伙，应当满足下列条件：（1）合伙协议未约定合伙企业的经营期限；（2）合伙人的退伙不给合伙企业的事务执行造成不利影响；（3）提前30天通
知其他合伙人。
6．根据合伙企业法律制度的规定，下列关于有限合伙企业的表述中，错误的是（） [单选题] *
A. 除法律另有规定外，有限合伙人人数不得超过200人(正确答案)
B. 国有独资公司及公益性的事业单位，不得担任普通合伙人
C. 法人及其他组织均可依照法律规定设立有限合伙企业
D. 有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业
答案解析：选项A：有限合伙企业由“2个以上50个以下”合伙人设立；但法律另有规定的除外。
7．根据合伙企业法律制度的规定，下列关于普通合伙企业合伙人的表述中，正确的是（） [单选题] *
A．非法人组织不能成为合伙人
B．国有企业不能成为合伙人(正确答案)
C．限制民事行为能力的自然人可以成为合伙人
D．公益性社会团体可以成为合伙人
答案解析：选项BD：国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。本题是普通合伙企业，所有合伙人均为普通合伙人，因此，不论国有企业，还是公益性社会团体，均不能成为本题的合伙人。
8．某普通合伙企业合伙人甲因个人借款，拟将其合伙财产份额质押给债权人乙。根据合伙企业法律制度的规定，为使该质押行为有效，同意质押的合伙人人数应当是（） [单选题] *
A．超过全体合伙人的1/2
B．超过全体合伙人的2/3
C．超过全体合伙人的3/4
D．全体合伙人(正确答案)
答案解析：解析：普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人“一致同意”；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。
9．某普通合伙企业合伙人甲死亡，其未成年子女乙、丙是其全部合法继承人。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的是（） [单选题] *
A．乙、丙可以继承甲的财产份额，但不能成为合伙人
B．乙、丙因继承甲的财产份额而自动取得合伙人资格
C．经全体合伙人一致同意，乙、丙可以成为有限合伙人(正确答案)
D．应解散合伙企业，清算后向乙、丙退还甲的财产份额
答案解析：合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，“经全体合伙人一致同意”，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业；全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。