2015年注册会计师资格考试内部资料
经济法（注会）
第五章　合伙企业法律制度
知识点：有限合伙企业设立的特殊规定
● 详细描述：
例题：
1.甲是某有限合伙企业的有限合伙人，持有该企业15%的财产份额。在合伙
协议无特别约定的情况下，甲在合伙期间未经其他合伙人同意实施的下列行为中，违反《合伙企业法》规定的是（）。
A.将自购的机器设备出租给合伙企业使用
B.以合伙企业的名义购买汽车一辆归合伙企业使用
C.以自己在合伙企业中的财产份额向银行提供质押担保
D.提前30日通知其他合伙人将其部分财产份额转让给合伙人以外的人
正确答案：B
解析：（1）选项A：有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易，但是，合伙协议另有约定的除外；（2）选项B：有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业；（3）选项C：有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但是，合伙协议另有约定的除外；（4）选项D：有限合伙
人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。
2.甲是某有限合伙企业的有限合伙人，持有该企业15%的财产份额。在合伙协议无特别约定的情况下，甲在合伙期间未经其他合伙人同意实施的下列行为中，违反《合伙企业法》规定的是（）。
A.将自购的机器设备出租给合伙企业使用
B.以合伙企业的名义购买汽车一辆归合伙企业使用
C.以自己在合伙企业中的财产份额向银行提供质押担保
D.提前30日通知其他合伙人将其部分财产份额转让给合伙人以外的人
正确答案：B
解析：选项A，有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易，但是合伙协议另有约定的除外；选项B，
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业；选项C，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但是，合伙协议另有约定的除外；选项D，有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人
3.某有限合伙企业合伙协议的下列约定中，符合合伙企业法律制度规定的是()。
A.普通合伙人以现金出资，有限合伙人以劳务出资
B.合伙企业成立后前三年的利润全部分配给普通合伙人
C.有限合伙人甲对外代表本合伙企业，执行合伙事务
D.合伙企业由普通合伙人1人、有限合伙人99人组成
正确答案：B
解析：
4.某有限合伙企业在经营期间吸收甲为有限合伙人。关于甲人伙前有限合伙企业的债务，下列表述中符合合伙企业法规定的是（）
A.甲不承担责任
合伙人制度B.甲承担无限连带责任
C.甲以其认缴的出资额为限承担责任
D.甲以其实缴的出资额为限承担责任，
正确答案：C
解析：本题考核的知识点是“新人伙的有限合伙人的责任”。依据法律规定，新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
5.甲、乙、丙、丁拟共同投资设立一有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，两、丁为有限合伙人。各合伙人经协商后草拟了一份合伙协议。该合伙协议的下列约定中，符合合伙企业法规定的是（）
A.甲以房屋作价15万元出资，乙以专利技术作价12万元出资，丙以劳务作价10万元出资，丁以现金20
万元出资
B.经3个以上合伙人同意，甲、乙可以向合伙人以外的第三人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额
C.合伙事务由甲、丁共同执行，乙、丙不参与合伙事务的执行
D.合伙企业存续期间，合伙企业的全部亏损由甲、乙按照出资比例分担
正确答案：B
解析：本题考核的知识点是“有限合伙企业的相关规定”。依据法律规定，普通合伙人才能以劳务出资，因此选项A的说法是错误的；有限合伙人不得执行合伙企业事务，因此选项C的说法是错误的；合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损，因此选项D是错误的。
6.甲、乙、丙、丁四人设立某有限合伙企业，其中甲为合伙事务执行人，丁为有限合伙人。丁的下列行为中，不视为执行合伙事务的有（）。
A.丁为该有限合伙企业向某银行的借款提供担保
B.丁为自身利益查阅该有限合伙企业会计账簿
C.丁发现甲私自开设另一合伙企业从事与该有限合伙企业相同的业务，侵害该有限合伙企业的合法权益，遂向法院提起诉讼
D.丁参与该有限合伙企业某项目决策，并负责监督工程进度
正确答案：A,B,C
解析：有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：（1)参与决定普通合伙人入伙、退伙；（2)对企业的经营管理提出建议；（3)参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；（4)获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；（5)对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；（6)在
有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；(7)执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；（8)依法为本企业提供担保。因此，答案是
A、B、C选项。
7.关于有限合伙人与普通合伙人的相互转变，下列表述正确的有（）。
A.普通合伙人可以转变为有限合伙人，但需要经全体合伙人一致同意
B.有限合伙人可以转变为普通合伙人，只需要经过半数以上合伙人同意
C.有限合伙人转变为普通合伙人的，其只对成为普通合伙人后发生的合伙企业债务承担无限连带责任
D.普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间发生的合伙企业债务承担无限连带责任
正确答案：A,D
解析：除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间发生的合伙企业债务承担无限连带责任。答案是A、D选项。
8.甲、乙、丙、丁拟设立一个有限合伙企业，合伙协议中约定了如下内容，其中符合合伙企业法律制度规定的有（）。
A.甲仅以出资额为限对企业债务承担责任，同时被推举为合伙事务执行人
B.乙为有限合伙人，乙在合伙企业存续期间不得从事同本合伙企业相竞争的业务
C.丙以其劳务出资，为普通合伙人，其出资额经各合伙人商定为5万元，丙在合伙企业存续期间可以同本合伙企业进行交易
D.经全体合伙人同意，有限合伙人可以全部转为普通合伙人，普通合伙人也可以全部转为有限合伙人
正确答案：B,C
解析：（1）选项A：甲仅以出资额为限对企业债务承担责任，说明其为有限合伙人，就不能再执行合伙事务；（2）选项B：有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务，但是，合伙协议另有约定的除外；（3）选项C：普通合伙人可以劳务出资，合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明；除合伙协议另有约定
或者经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易
；（4）选项D：有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人和1个有限合伙人。
9.根据合伙企业法律制度的规定，有限合伙人的下列行为中，不视为执行合伙事务的有()
A.参与决定普通合伙人退伙
B.参与对外签订买卖合同
C.参与选择承办企业审计业务的会计师事务所
D.依法为本企业提供担保
正确答案：A,C,D
解析：本题主要考查的是“有限合伙人不视为执行合伙事务的情形”知识点。按照法律规定，有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：参与决定普通合伙人入伙、退伙；对企业的经营管理提出建议；参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；依法为本企业提供担保。另外，按照法律规定，有限
合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。选项B：有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业（签订买卖合同）。选项ACD不视为执行合伙事务。
10.甲有限合伙企业的合伙人钱某按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，钱某应当提前一定期限通知其他合伙人，该期限是（）。
A.10日
B.20日
C.30日
D.60日
正确答案：C
解析：有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。
11.有限合伙企业的有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人