国防科⼯局关于印发涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军⼯事
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国防科⼯局关于印发涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军⼯事项审查
申报指南（2018年版）的通知
发布时间：2018-01-10 发布单位：国家国防科⼯局
科⼯计〔2018〕15号
教育部、中国科学院，各省、⾃治区、直辖市国防科技⼯业管理部门，深圳市国防科⼯办，各军⼯集团公司，中国⼯程物理研究院，有关民⼝中央企业集团公司，相关⾼校，其他有关单位：
为指导涉军企事业单位做好改制、重组、上市及上市后资本运作军⼯事项审查申报⼯作，我局编制了《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军⼯事项审查申报指南（2018年版）》，现予印发施⾏。
国防科⼯局2018年1⽉3⽇
涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军⼯事项审查申报指南（2018年版）
为深⼊贯彻落实国家军民融合发展战略，进⼀步完善涉军企事业单位改⾰发展环境，提⾼服务效率和效果，指导涉军企事业单位在改制、重组、上市及上市后资本运作过程中规范操作，根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军⼯事项审查⼯作管理暂⾏办法》(科⼯计〔2016〕209号，以下简称《暂⾏办法》)及其他相关规定，就涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作军⼯事项审查申报中的重点问题，制定本指南。
⼀、申报要求
(⼀)已取得武器装备科研⽣产许可的涉军企事业单位实施改制、重组、上市及上市后资本运作，以及相关军⼯事项⽇常管理，应严格遵守《暂⾏办法》的有关规定。
(⼆)涉军企事业单位实施《暂⾏办法》第四条、第五条、第六条、第三⼗三条各款所指的⾏为，均须履⾏《暂⾏办法》规定的审查程序。
(三)参与涉军企事业单位(不含涉军上市公司)改制、重组，或参与涉军股份有限公司上市及后续资本运作并直接参与股份有限公司管理的投资⽅(含⾃然⼈)及其实际控制⼈，涉军单位股东⽅(包括股东⽅的实际控制⼈、股东、董事会〔理事会〕成员、监事会成员、⾼管⼈员及涉密业务部门或其他可能知悉
涉密信息岗位⼈员)，涉军单位董监事会成员、⾼管⼈员及涉密业务部门或其他可能知悉涉密信息岗位⼈员，均须符合国家安全保密规定的要求。
(四)拟实施改制、重组、上市及上市后资本运作的涉军企事业单位，负责对各参与⽅的主体资格进⾏核查确认。
(五)涉军企事业单位和各参与⽅在实施改制、重组、上市及上市后资本运作，以及后续管理过程中，须承担保守国家秘密的义务和责任。
(六)涉军企事业单位实施改制、重组、上市及上市后资本运作，应在框架⽅案制定后及时申报审查。
(七)涉军企事业单位在履⾏《暂⾏办法》关于军⼯事项审查和管理的规定外，仍须执⾏军⼯事项外国家各项有关规定和其他军⼯管理制度。
⼆、材料编制
(⼋)涉军企事业单位实施改制、重组、上市及上市后资本运作、全国中⼩企业股份转让系统挂牌交易及资本运作，申报材料的编制格式见附件。
(九)申报材料格式内容须符合要求；随附材料须齐全；复印材料应清晰完整；相关证照的单位名称应保持⼀致并在有效期
(九)申报材料格式内容须符合要求；随附材料须齐全；复印材料应清晰完整；相关证照的单位名称应保持⼀致并在有效期内。
(⼗)涉军企业股东拟采取产权市场公开转让股权/产权，或其他尚⽆法明确新股东⽅的运作⽅式，受让⽅资格应符合军⼯管理要求，申报材料中须列明受让⼈资格条件。
(⼗⼀)国家以资本⾦注⼊⽅式投⼊涉军企业的军⼯固定资产投资及其形成的资产，尚未按规定转为国有股权的，申报材料中须明确后续处理⽅式和转股计划。
  三、申报审查
(⼗⼆)国家有关部门管理的涉军企事业单位向主管部门递交申报材料及随附资料；地⽅国有和民营涉军企事业单位向地⽅国防科技⼯业管理部门递交申报材料及随附资料；中央军⼯集团公司和民⼝中央企业集团公司所属涉军企事业单位向集团公司递交申报材料及随附资料。申报材料及随附资料⼀式6份。
国家有关部门、地⽅国防科技⼯业管理部门或中央企业集团公司对申报材料及随附资料核实确认，并向国家国防科技⼯业管理部门出具申请⽂件(⼀式6份)。
(⼗三)涉军企事业单位改制，由改制单位按⾪属关系申报材料。涉军企事业单位重组，由具有武器装备科研⽣产许可的单位按⾪属关系申报材料；参与重组各⽅都具有许可资质的，由被并购⽅按⾪属关系
申报。
上市及上市后资本运作，由具有许可资质的涉军上市公司按⾪属关系申报；涉军上市公司未取得许可的，由资本运作涉及的具有许可资质的⼦公司申报，资本运作不涉及涉军⼦公司的，由上市公司指定具有许可资质的⼦公司申报。⾮涉军上市公司收购涉军企业或资产，由涉军企业按⾪属关系申报。
(⼗四)涉军企事业单位在申报⽇起12个⽉内连续实施改制、重组，或改制、重组并上市的，可在第⼀步开始实施前，将全过程军⼯事项合并申报。
(⼗五)国家国防科技⼯业管理部门收到申报材料后，⾸先对申报材料进⾏形式审查，对要件不齐全或未按规定内容、格式编制的申报材料，不予受理。
(⼗六)国家国防科技⼯业管理部门出具的军⼯事项审查意见有效期⼀般为24个⽉，或根据具体情况设定。
(⼗七)国家国防科技⼯业管理部门出具的军⼯事项审查意见中提出明确⼯作要求或设置有附加条件的，涉军企事业单位应严格按照⽂件要求执⾏，并接受核查。
(⼗⼋)涉军企事业单位对未能通过军⼯事项审查持有异议的，可在接到通知后60⽇内，按规定程序向国家国防科技⼯业管理部门申请⾏政复议。
涉军企事业单位认为军⼯事项审查⼯作不符合规定程序或相关⼈员⼯作违规违纪，可向其主管部门和国家国防科技⼯业管理部门投诉举报。
  四、军⼯事项管理
(⼗九)国有涉军企事业单位实施改制、重组、上市及上市后资本运作，应严格遵守国有股权控制类别管理规定。
(⼆⼗)涉军上市公司需在取得国家国防科技⼯业管理部门批准或同意后，⽅可公告涉军预案和相关信息。
(⼆⼗⼀)涉军上市公司应严格按照《暂⾏办法》规定，执⾏涉军上市公司年度报告及重⼤事项实时报告制度。
(⼆⼗⼆)涉军企事业单位收购外资企业股权/产权，或聘任外籍董监事、外籍雇员，须符合国家安全保密规定。未经国家国防科技⼯业管理部门审查批准，涉军企事业单位不得聘任外籍⼈员;⼦公司取得许可的上市公司董监事会、⾼管岗位、涉密业务部门或其他可能知悉涉密信息岗位，不得聘任外籍⼈员。
(⼆⼗三)涉军企业拟实施破产或重整，应在框架⽅案确定后，按《暂⾏办法》规定，履⾏军⼯事项审查
程序。
(⼆⼗四)涉军企事业单位实施改制、重组、上市及上市后资本运作，未按《暂⾏办法》规定履⾏军⼯事项审查程序；涉军
(⼆⼗四)涉军企事业单位实施改制、重组、上市及上市后资本运作，未按《暂⾏办法》规定履⾏军⼯事项审查程序；涉军企事业单位未履⾏军⼯事项审查意见提出的⼯作要求或设置的附加条件；涉军上市公司未按规定执⾏年度报告及重⼤事项实时报告制度；涉军企事业单位提供虚假材料、信息等，国家国防科技⼯业管理部门将暂停相关单位后续审查，责令整改，按有关规定对涉事单位和责任⼈进⾏处罚，并通报有关部门。
附件：1.改制申报材料内容格式
2.重组申报材料内容格式
3.上市(挂牌)申报材料内容格式
4.上市(挂牌)后资本运作申报材料内容格式
附件1
改制申报材料内容格式
——申请⽂件
国家有关部门(单位)、地⽅国防科技⼯业管理部门、中央军⼯集团公司、中国⼯程物理研究院和有关民⼝中央企业集团公司出具的申请⽂件(需注明联系部门、联系⼈及)。
——改制框架⽅案及附件
⼀、基本情况
(⼀)改制涉军企事业单位及参与改制各⽅基本情况。
单位名称、注册地和实际驻在地址、注册资本、所有制性质、上级主管单位、主营业务范围、历史沿⾰、现有组织机构、股权/产权结构、资产、⼈员、经济运营情况(包括近三年主要财务指标：总资产、净资产、资产负债率、主营业务收⼊、利润总额、净利润)，董事会(理事会)、监事会成员及⾼管⼈员基本情况(姓名、性别、国籍、⾝份证件号码、是否取得永久居留权，配偶姓名、性别、国籍、⾝份证件号码、是否取得永久居留权)。
(⼆)改制单位及参与改制⽅涉及军⼯事项情况。
1.军⼯资质。武器装备科研⽣产许可、武器装备科研⽣产单位保密资格取证情况。
2.改制单位军品科研⽣产能⼒结构布局。武器装备研发设计、试验验证、加⼯制造、⼈员配置等科研⽣产概况；军品科研⽣产能⼒结构调整⽅案核定情况；所从事军⼯专业、产品的⾏业布局及竞争情况；近三年承担的军品科研⽣产任务，军品销售收⼊，国家军⼯固定资产投资项⽬完成情况、资⾦来源和转为国有股权情况。
3.改制单位军⼯关键设备设施。军⼯关键设备设施及资产情况，军⼯关键设备设施内部管理制度建设情况。
4.改制单位国防知识产权。国防知识产权清单及使⽤情况，国防知识产权内部管理制度建设情况。
5.改制单位军⼯安全保密。内部安全保密制度建设情况、保密岗位和⼈员情况。
⼆、改制⽅案
(⼀)改制的必要性及⽬的。
(⼆)改制⽅案。
改制⽅式、步骤及进度安排；改制后的股权结构和组织机构变化情况；改制前后股权结构对⽐图(表)；改制后公司治理结构，董事会(理事会)、监事会成员及⾼管⼈员(含配偶)情况；改制后公司(组织)章程中军⼯事项特别条款设置情况；股权/产权受让⽅的资格条件。
权受让⽅的资格条件。
单位隶属(三)改制对军⼯事项的影响。
1.军品科研⽣产能⼒结构布局变化情况。改制后军⼯专业、产品、⼈员、市场变化情况；改制对军调⽅案核定内容和军品科研⽣产任务的影响及保障措施；改制对军品科研⽣产能⼒可持续发展的影响。
2.军⼯关键设备设施变化情况。改制涉及的军⼯关键设备设施及资产，相关关键设备设施处置及保障措施。
3.国防知识产权权属变更情况。改制涉及国防知识产权权属、使⽤⽅式变化情况及保障措施。
4.武器装备科研⽣产许可条件变化情况。
5.安全保密⼯作情况。改制涉及保密资格变化情况，改制保密⼯作⽅案，信息披露管理，中介机构和具体经办⼈员涉密业务资格情况。
(四)尚未转为国有股权的国家军⼯固定资产投资及其形成的资产，后续处理⽅式和转股计划。
(五)保军措施。
(六)其他需要报告的事项。
三、有关承诺事项
申报⽂件材料的真实性承诺、保证军品科研⽣产任务顺利完成和军品科研⽣产能⼒安全完整有效的承诺、其他有关承诺。
　四、附件
申报企业营业执照复印件，保密资格证书复印件，武器装备科研⽣产许可证复印件，董事会(理事会)、监事会成员及⾼管⼈员(含配偶)基本情况表，公司(组织)章程，近三年国家军⼯固定资产投资项⽬完成情况和资⾦来源表，军⼯关键设备设施清单，国防知识产权清单，改制保密⼯作⽅案，中介机构营业执照复印件、中介机构军⼯涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书复印件及中介机构经办⼈员保密培训证书复印件，与中介机构签订的保密协议，与改制有关的董事会(理事会)决议复印件，其他必要的证明⽂件复印件及相关材料，申报单位联系⼈及联系⽅式。
附件2
重组申报材料内容格式
——申请⽂件
国家有关部门(单位)、地⽅国防科技⼯业管理部门、中央军⼯集团公司、中国⼯程物理研究院和有关民⼝中央企业集团公司出具的申请⽂件(需注明联系部门、联系⼈及)。
——重组框架⽅案及附件
  ⼀、基本情况
(⼀)重组涉军企事业单位及参与重组各⽅(或重组标的资产)基本情况。
单位名称、注册地和实际驻在地址、注册资本、所有制性质、上级主管单位、主营业务范围、历史沿⾰、现有组织机构、股权结构、资产、⼈员、经济运营情况(包括近三年主要财务指标：总资产、净资产、资产负债率、主营业务收⼊、利润总额、净利润)，董事会(理事会)、监事会成员及⾼管⼈员基本情况(姓名、性别、国籍、⾝份证件号码、是否取得永久居留权，配偶姓名、性别、国籍、⾝份证件号码、是否取得永久居留权)。
(⼆)重组涉军企事业单位及参与⽅涉及军⼯事项情况。
(⼆)重组涉军企事业单位及参与⽅涉及军⼯事项情况。
1.军⼯资质。武器装备科研⽣产许可、武器装备科研⽣产单位保密资格取证情况。
2.军品科研⽣产能⼒结构布局。武器装备研发设计、试验验证、加⼯制造、⼈员配置等科研⽣产概况；军品科研⽣产能⼒结构调整⽅案核定情况；所从事军⼯专业、产品的⾏业布局及竞争情况；近三年承担的军品科研⽣产任务、军品销售收⼊、国家军⼯固定资产投资项⽬完成情况、资⾦来源和转为国有股权情况。
3.军⼯关键设备设施。军⼯关键设备设施及资产情况，军⼯关键设备设施内部管理制度建设情况。
4.国防知识产权。国防知识产权清单及使⽤情况，国防知识产权内部管理制度建设情况。
5.军⼯安全保密。内部安全保密制度建设情况、保密岗位和⼈员情况。
  ⼆、重组⽅案
(⼀)重组的必要性及⽬的。
(⼆)重组⽅案。
重组⽅式、步骤及进度安排；重组后的股权结构和组织机构变化情况；重组前后股权结构对⽐图(表)；重组后公司治理结构，董事会(理事会)、监事会成员及⾼管⼈员(含配偶)情况；重组后公司(组织)章程中军⼯事项特别条款设置情况；股权/产权受让⽅的资格条件。
(三)重组对军⼯事项的影响。
1.军品科研⽣产能⼒结构布局变化情况。重组涉及的军⼯专业、产品、⼈员、市场整合情况；重组后军品研发设计、试验验证、加⼯制造条件变化情况，军⼯单位地理位置、内部科研⽣产空间布局、产品配套关系变化情况；重组后军品科研⽣产竞争格局变化情况及对军品竞争性科研⽣产和竞争性采购的影响；重组对军调⽅案核定内容和军品科研⽣产任务的影响及保障措施；重组对军品科研⽣产能⼒可持续发展的影响。
2.军⼯关键设备设施变化情况。重组涉及军⼯关键设备设施及资产，相关关键设备设施处置及保障措施。
3.国防知识产权权属变更情况。重组涉及国防知识产权权属、使⽤⽅式变化情况及保障措施。
4.武器装备科研⽣产许可条件变化情况。
5.安全保密⼯作情况。重组涉及保密资格变化情况，重组保密⼯作⽅案，信息披露管理，中介机构和
具体经办⼈员涉密业务资格情况。
(四)尚未转为国有股权的国家军⼯固定资产投资及其形成的资产，后续处理⽅式和转股计划。
(五)保军措施。
(六)其他需要报告的事项。
三、有关承诺事项
申报⽂件材料的真实性承诺、保证军品科研⽣产任务顺利完成和军品科研⽣产能⼒安全完整有效的承诺、其他有关承诺。
  四、附件
申报企业营业执照复印件，保密资格证书复印件，武器装备科研⽣产许可证复印件，董事会(理事会)、监事会成员及⾼管⼈员(含配偶)基本情况表，公司(组织)章程，近三年国家军⼯固定资产投资项⽬完成情况和资⾦来源表，军⼯关键设备设施清单，国防知识产权清单，重组保密⼯作⽅案，中介机构营业执照复印件、中介机构军⼯涉密业务咨询服务安全保