有限公司变更股份有限公司流程
发起人认购全部增资股份
一、董事会拟定公司整体变更方案
公司整体变更时，首先应当由公司董事会拟定出变更公司形式的方案，将公司变更的目标、依据及其他技术性问题作出初步的规划和设计。公司变更方案一般应当包括下列内容：（1）变更后公司的名称和经营范围；（2）变更的规定和条件；（3）将原有限责任公司公司股东的投资份额转换成股份有限公司股份的方式和依据；（4）变更公司章程的声明；（5）有关公司变更的其他条款。
二、召开有限责任公司股东会，作出同意变更设立股份有限公司的决定；
公司整体变更是公司的重大事宜，根据《公司法》第37条的规定，必须有股东会作出特别决议，该决议必须经代表2/3以上表决权的股东通过。
三、公司名称预核准
四、委托依法设立的资产评估机构对有限责任公司净资产进行评估；
五、股份折换或募集
有限责任公司股东会对评估结果进行确认，并将原股东的出资额折合成股份有限公司的股份，折合的股份总额应不高于公司净资产额。在将原股东的出资额全部折合成股份后，仍有增资必要的，由发起人足额认购。
六、有限责任公司全体股东作为股份有限公司发起人，共同签署发起人协议。
七、委托依法设立的验资机构验证注册资本。
八、拟设立的股份有限公司召开股东大会，通过股份有限公司章程，选举公司组织机构人选；
九、向公司登记机关办理变更登记
在上述步骤结束以后，董事会应向公司登记机关申请公司变更登记，经公司登记机关核准登记，取得公司登记机关换发的营业执照，公司整体变更的工作即告结束。
十、公告
公司整体变更以后，应当进行公告。公告方式依有关法律规定或公司章程的规定进行。一般情况下，公告采取登报方式公布。
发起人认购部分增资股份
一、董事会拟定公司整体变更方案
公司整体变更时，首先应当由公司董事会拟定出变更公司形式的方案，将公司变更的目标、依据及其他技术性问题作出初步的规划和设计。公司变更方案一般应当包括下列内容：（1）变更后公司的名称和经营范围；（2）变更的规定和条件；（3）将原有限责任公司公司股东的投资份额转换成股份有限公司股份的方式和依据；（4）变更公司章程的声明；（5）有关公司变更的其他条款。
二、召开有限责任公司股东会，作出同意变更设立股份有限公司的决定；
公司整体变更是公司的重大事宜，根据《公司法》第37条的规定，必须有股东会作出特别决议，该决议必须经代表2/3以上表决权的股东通过。
三、公司名称预核准
四、委托依法设立的资产评估机构对有限责任公司净资产进行评估；
五、股份折换或募集
有限责任公司股东会对评估结果进行确认，并将原股东的出资额折合成股份有限公司的股份，折合的股份总额应不高于公司净资产额。在将原股东的出资额全部折合成股份后，仍有增资必要的，可向社会公开募集或者向特定对象募集，向社会公开募集股份应当符合《中华人民共和国公司法》规定的条件和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
募集程序：
（一）签订发起人协议
    《公司法》第79条第2款要求公开募集设立的股份有限公司发起人签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。
（二）起草公司章程
    鉴于发起人认购的股份仅为公司股份总数的一部分，因此发起人不享有公司章程制定权。但作为发起人的一项重要义务，发起人应当备置公司章程草案，作为未来成立大会审议通过之用。
（三）认缴发起人股份并及时缴纳出资
    《公司法》第84条规定：“以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。”
（四）对外募集股份
    在对外募集股份的问题上，定向募集与公开募集存在重大区别。就定向募集而言，由于面对的投资者数量有限，且具有封闭性，招募投资者的行为与合同的缔结行为无异。因此，定向募集股份的行为原则上属于传统契约自由的范畴，国家的公权力不必进行深度干预。合同法中的合同订立制度原则上适用于定向募集股份的情况。而公开募集股份面对的潜在投资者数量成千上万，国家公权力必须深度干预公开募集股份的行为。
  公开募集程序
  1.报请核准 
    《证券法》第10条规定设立股份有限公司公开发行股票，应当符合《公司法》规定的条件和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件；并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行股票。
    根据《证券法》第12条之规定，发起人报请核准应当向国务院证券监督管理机构报送的法律文件包括募股申请和下列文件：公司章程；发起人协议；发起人姓名或者名称，发起人认购的股份数、出资种类及验资证明；招股说明书；代收股款银行的名称及地址；承销机构名称及有关的协议。依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，还应当提交相应的批准文件。
    2.预先披露信息
    《证券法》第21条规定，发行人申请首次公开发行股票的，在提交申请文件后，应当按
照国务院证券监督管理机构的规定预先披露有关申请文件。
    3.等待核准
    根据《证券法》第22条之规定，国务院证券监督管理机构设发行审核委员会，依法审核股票发行申请。发行审核委员会由国务院证券监督管理机构的出审桉意见。
    4．公告招股说明书
    公开募集申请获得核准以后，发起人应当依照《公司法》第85条和《证券法》第25条的规定，在公开发行股份前，公告招股说明书，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。发行股份的信息依法公开前，任何知情人不得公开或者池露该信息。发起人不得在公告公开发行募集文件前发行证券。
根据《公司法》第86条之规定，招股说明书应当附有发起人制订的公司章程，并载明下列事项：发起人认购的股份数；每股的票面金额和发行价格；无记名股票的发行总数；募集资金的用途；认股人的权利、义务；本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。   
5．备置认股书，以便投资者认购缴纳股款
根据《公司法》第八十五条　发起人向社会公开募集股份，必须公告招股说明书，并制作认股书。认股书应当载明本法第八十七条所列事项，由认股人填写认购股数、金额、住所，并签名、盖章。认股人按照所认购股数缴纳股款。
六、聘请验资机构出具验资证明
    为确保发起人和认股人出资的真实性、充分性与合法性，夯实公司资本基础、维护交易安全，新《公司法》第89条要求，发行股份的股款缴足后必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。失
七、召开公司创立大会，通过公司章程，选举董事会和监事会
    根据新《公司法》第90条之规定，发起人应当自股款缴足之日起30日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。发起人应当在创立大会召开15日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。
    创立大会是股东大会的前身，也是设立中公司的最高决策机构。成立大会的主要职权包括：
    (l)审议发起人关于公司筹办情况的报告；
    (2)通过公司章程；
    (3)选举董事会成员；
    (4)选举监事会成员；
    (5)对公司的设立费用进行审核；
    (6)对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核；
    (7)发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。
    创立大会对前款所列事项作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。八、向公司登记机关办理变更登记
在上述步骤结束以后，董事会应向公司登记机关申请公司变更登记，经公司登记机关核准登记，取得公司登记机关换发的营业执照，公司整体变更的工作即告结束。
九、公告
公司整体变更以后，应当进行公告。公告方式依有关法律规定或公司章程的规定进行。一般情况下，公告采取登报方式公布。
变更登记所需材料
　 1、原有限公司或新的股份有限公司法定代表人签署的《企业变更（备案）登记申请书》（原件1份）；
　 2、经办人身份证明(复印件1份，验原件)；
　 3、原有限公司关于变更公司类型的决议或决定（公司决定由法定代表人签署，盖公章）（原件1份）；
　 4、股份有限公司章程（原件1变更流程份）；
　 5、法定资格的验资机构出具的股份有限公司的注册资本的验资报告（报告中需要体现原有限公司净资产状况，折合的股份有限公司实收资本总额不得高于有限公司的净资产额）（原件1份）（注：可由我局通过监察局共享系统查验相关信息的，可无需提交；否则需提交纸质文件）；
    6、股份有限公司发起人的法人资格证明或自然人身份证明（复印件1份，属新的发起人须核对原件）；
  7、载明股份有限公司董事、监事、经理姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明；
  8、股份有限公司法定代表人任职文件（原件1份）和身份证明；
  9、原有限公司营业执照正本和全部副本（原件）。