于2016年6⽉24⽇⽣效的《企业国有资产交易监督管理办法》(国资委财政部令第32号，以下简
称“32号⽂”)对国有及国有控股企业、国有实际控制企业的三种国有资产交易⾏为需履⾏的程序
等做出了详细规定，随之《企业国有产权转让管理暂⾏办法》(国务院国有资产监督管理委员
会、财政部令第3号)于2017年底被废⽌。⽽国有背景上市公司下属企业的股权转让、增资除了
应该遵照32号⽂的相关规定进⾏操作外，同时也需依照相关上市规则等履⾏信息披露义务。为
此，本⽂依据32号⽂等法律法规，对具有国有背景上市公司下属企业的股权转让、增资需履⾏
的国资监管和审批流程做⼀个梳理。
⼀、32号⽂概述
(⼀) 国有及国有控股企业、国有实际控制企业界定
1、政府部门、机构、事业单位出资设⽴的国有独资企业(公司)，以及上述单位、企业直接或间
接合计持股为100%的国有全资企业；
2、上述第1款所列单位、企业单独或共同出资，合计拥有产(股)权⽐例超过50%，且其中之⼀为
最⼤股东的企业；
3、上述第1、2款所列企业对外出资，拥有股权⽐例超过50%的各级⼦企业；
4、政府部门、机构、事业单位、单⼀国有及国有控股企业直接或间接持股⽐例未超过50%，但
为第⼀⼤股东，并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际⽀
配的企业。
(⼆) 三种国有资产交易
1、企业产权转让：履⾏出资⼈职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让其对
企业各种形式出资所形成权益的⾏为；
2、企业增资：国有及国有控股企业、国有实际控制企业增加资本的⾏为，政府以增加资本⾦⽅
式对国家出资企业的投⼊除外；
3、企业资产转让：国有及国有控股企业、国有实际控制企业的重⼤资产转让⾏为。
(三) 企业产权转让、企业增资程序
对于32号⽂规定的以上企业产权转让、企业增资事宜，有如下⼏点需要予以说明：
▶关于32号⽂中多次提到的“国家出资企业”。根据《中华⼈民共和国有资产法》的规定，“国家
出资企业”是指国家出资的国有独资企业、国有独资公司，以及国有资本控股公司、国有资本参
股公司。⽽根据32号⽂的规定及查询在产权交易所挂牌案例的公告情况，其所指的国家出资企
业为政府部门、机构、事业单位出资并取得实际控制的⼀级单位。根据相关案例挂牌申报情况
了解，32号⽂中提及的“国家出资企业⼦企业”不仅仅包含国家出资企业的⼀级⼦企业，下属⼆
级、三级企业等⼦企业均包含在内。
▶国家出资企业的股权转让、增资均由国资监管部门批准。⽽国家出资企业⼦企业的股权转
让，由国家出资企业确定审批管理权限，意味着可以由其直接批复，也可以根据其制定的制增资扩股
度，把审批权限下放给其他企业，但国家出资企业⼦企业的增资，32号⽂规定的是由国家出资
企业决定。同时，32号⽂并未对国家出资企业及其⼦企业股权转让的⽐例、增资⽐例，是否丧
失控制权做出限定，这意味着只要构成32号⽂规定的产权转让、企业增资，均要履⾏相关的国
资审批、审议程序。
▶关于进场交易。国有及国有控股企业、国有实际控制企业的股权转让是原则上应进场交易，
⽽其增资则明确规定是要进⼊产权交易所交易。
▶对于进场交易的股权转让/增资，从信息披露的内容来看，法律意见书⾮必备⽂件，但对于⾮公开⽅式进⾏的股权转让/增资，则必须由律师事务所出具法律意见书，报国资监管部门/国家出资企业审批使⽤。
▶关于审计、评估。对于进场交易的股权转让/增资，对标的企业进⾏审计均是必须事项；⽽评估事宜，于股权转让⽽⾔，32号⽂规定“必须进⾏资产评估的产权转让事项”需评估，意味着不是所有的国
有及国有控股企业、国有实际控制企业的股权转让均需评估，增资事项则必须对标的企业进⾏评估。根据《中华⼈民共和国有资产法》规定，“国有独资企业、国有独资公司和国有资本控股公司合并、分⽴、改制，转让重⼤财产，以⾮货币财产对外投资，清算或者有法律、⾏政法规以及企业章程规定应当进⾏资产评估的其他情形的，应当按照规定对有关资产进⾏评估” 。因此，我们理解32号⽂规定的“必须进⾏资产评估的产权转让事项”是指构成《中华⼈民共和国有资产法》需评估的情形。
⼆、相关上市公司挂牌案例查询
（⼀）珠海港公开挂牌转让下属企业100%股权
2019年1⽉2⽇，珠海港股份有限公司(以下简称“珠海港”，股票代码“000507”)发布了《珠海港股份有限公司关于拟公开挂牌转让下属企业 100%股权的公告》。根据该公告，珠海港经第九届董事局第七⼗四次会议审议通过，拟将全资企业珠海港惠融资租赁有限公司、珠海港瑞基⾦管理有限公司、珠海港瑞商业保理有限公司的 100%股权作为资产包，在⼴东联合产权交易中⼼有限公司通过公开挂牌竞价的⽅式进⾏转让，挂牌底价为 223,176,902.85 元，最终交易价格和交易对⼿将根据竞买结果确定。上述公告对交易标的的基本情况、交易定价(参照资产包所有者权益评估值并以⼈民币223,176,902.85 元作为挂牌底价)、挂牌项⽬计划⽅案等做了说明。
2019年3⽉14⽇，珠海港发布了《关于公开挂牌转让下属企业100%股权的进展公告》，“近⽇，公司
收到交易中⼼出具的《组织签约通知书》，确认珠海港控股集团有限公司(以下简称“珠海港集团”)、珠海港控股(⾹港)有限公司(以下简称“港控⾹港公司”)组成的联合体为该资产包最终受让⽅，受让价格为挂牌底价223,176,902.85元”。同时，该公告披露了因珠海港集团为公司控股股东，港控⾹港公司为珠海港集团全资⼦公司，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重⼤资产重组管理办法》所规定的重⼤资产重组。本次交易以公开挂牌转让的⽅式进⾏，珠海港已根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.14条规定履⾏相关程序。
珠海港产权控制关系如下：
注：珠海港直接持有珠海港惠融资租赁有限公司75%的股权，通过珠海港⾹港有限公司间接持有25%的股权，合计持有珠海港惠融资租赁有限公司100%股权。
（⼆） ST⼤唐以公开挂牌⽅式转让⼴州要玩25%股份及⼴州要玩增资扩股
2018年12⽉28⽇，⼤唐电信科技股份有限公司(以下简称“ST⼤唐”，股票代码“600198”)第七届董事会第三⼗四次会议审议通过了《关于以公开挂牌⽅式转让⼴州要玩25%股权及⼴州要玩增资扩股的议案》。根据该议案，ST⼤唐拟以公开挂牌⽅式转让持有的⼴州要玩娱乐⽹络技术股份有限公司(以下简称“⼴州要玩”)25%股权，挂牌价格参照具有证券期货从业资格的评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估结果设置挂牌底价，最终股权转让价格及交易对⽅以公开挂牌结果为准。同时拟要求受让
⽅与公司、⼴州要玩及相关⽅签订《增资扩股协议》，约定受让⽅按照股权转让的价格对⼴州要玩进⾏现⾦增资。本次交易可能导致公司丧失对⼴州要玩的控股权(以下简称“本次交易”)。
2019年3⽉28⽇，ST⼤唐披露了《关于以公开挂牌⽅式转让⼴州要玩25%股份及⼴州要玩增资扩股相关事项的进展公告》。公告对于本次交易是否构成重⼤资产重组，本次交易的具体⽅案、需履⾏的审批程序，风险提⽰等内容进⾏了说明，其中对于本次交易相关程序的履⾏情况披露如下：
“1、本次交易已经履⾏的决策程序：
(1)中国信息通信科技集团已出具《国有资产评估项⽬备案表》，分别对本次交易股权转让和增资事项涉及的标的资产评估结果进⾏了核准备案；
(2)中国信息通信科技集团已出具《关于⼴州要玩股权转让及增资的复函》对本次交易⽅案进⾏了批复；
(3)2018年12⽉28⽇，第七届董事会第三⼗四次会议审议通过了《关于以公开挂牌⽅式转让⼴州要玩25%股权及⼴州要玩增资扩股的议案》；
(4)2019年3⽉27⽇，第七届董事会第三⼗五次会议审议通过了《关于以公开挂牌⽅式转让⼴州要玩25%股份及⼴州要玩增资扩股相关⽅案的议案》。
2、本次交易尚需履⾏的决策程序
(1)本次交易正式挂牌结束并确定交易对⽅以及交易价格后，公司召开董事会审议通过本次交易正式⽅案；
(2)以公开挂牌⽅式确定的交易对⽅的内部决策(如有)；
(3)公司股东⼤会审议通过本次交易正式⽅案；
(4)其他可能的批准程序”。
⽬前，ST⼤唐的本次交易正在北京产权交易所挂牌，信息披露期⾃2019年4⽉17⽇⾄2019年5⽉15⽇，相关股权受让、增资情况尚不确定。
ST⼤唐的产权控制关系如下：
三、关于国有背景上市公司下属企业股权转让、增资需履⾏程序
根据32号⽂的规定及经查询相关上市公司信息披露情况，国有背景上市公司下属企业股权转让、增资需履⾏的⼤致程序如下：
四、其他需注意事项
▶关于关联交易。鉴于上市公司董事会会议审议挂牌事宜时，尚未确定受让⽅，对于是否构成关联交易尚不确定。如果后期与受让⽅的交易构成关联交易，⼀般有两种处理⽅式，⼀种是确定受让⽅后，再次召开董事会会议审阅与关联⽅拟进⾏的交易，关联董事回避表决，另⼀种是根据《深圳/上海证券交易所股票上市规则》10.2.14条/10.2.15条的规定，向交易所申请豁免关联交易所需履⾏的相关义务。
▶关于产权交易所的选择。对于中央企业资产转让交易，国务院国有资产监督管理委员会有明确的产权交易机构名单(⼀期、⼆期)，需在名单内的产权交易所进⾏交易。
▶关于信息披露。上市公司需对下属企业挂牌股权转让/增资事项履⾏相关信息披露义务，若股权转让/增资事宜构成重⼤资产重组的，还需要根据上市公司重⼤资产重组的相关规定披露相关⽂件和履⾏信息披露义务。
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