第四单元 企业国有资产交易管理制度
【解释】2016年6月24日，国务院国有资产监督管理委员会、财政部联合发布了《企业国有资产交易监督管理办法》，对除金融、文化类国家出资企业的国有资产交易和上市公司的国有股权转让以外的企业国有资产交易行为的监督管理作出了规定。
【考点1】企业产权转让（★★★）（P458）
1.审核批准
2.产权转让涉及职工安置事项的，安置方案应当经职工代表大会或者职工大会审议通过。
3.确定受让方
（1）产权转让原则上通过产权市场公开进行。转让方可以根据企业实际情况和工作进度安排，采取信息预披露和正式披露相结合的方式，通过产权交易机构网站分阶段对外披露产权转让信息，公开征集受让方。其中正式披露信息时间不得少于20个工作日。因产权转让导致转让标的企业的实际控制权发生转移的，转让方应当在转让行为获批后10个工作日内，通过产权交易机构进行信息预披露，时间增资扩股不得少于20个工作日。
（2）产权转让原则上不得针对受让方设置资格条件，确需设置的，不得有明确指向性或者违反公平竞争原则，所设资格条件相关内容应当在信息披露前报同级履行出资人职责的机构备案，履行出资人职责的机构在5个工作日内未反馈意见的视为同意。
（3）产权转让项目首次正式信息披露的转让底价，不得低于经核准或者备案的转让标的评估结果。信息披露期满未征集到意向受让方的，可以延期或者在降低转让底价、变更受让条件后重新进行信息披露。降低转让底价或者变更受让条件后重新披露信息的，披露时间不得少于20个工作日。新的转让底价低于评估结果的90％时，应当经转让行为批准单位书面同意。
（4）转让项目自首次正式披露信息之日起超过12个月未征集到合格受让方的，应当重新履行审计、资产评估以及信息披露等产权转让工作程序。
（5）产权交易机构负责意向受让方的登记工作，对意向受让方是否符合受让条件提出意见并反馈转让方。产权交易机构与转让方意见不一致的，由转让行为批准单位决定意向受让方是否符合受让条件。
（6）产权转让信息披露期满、产生符合条件的意向受让方的，按照披露的竞价方式组织竞价。竞价可以采取拍卖、招投标、网络竞价以及其他竞价方式，且不得违反国家法律法规的规定。
（7）受让方确定后，转让方与受让方应当签订产权交易合同，交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。
4.结算交易价款
（1）交易价款原则上应当自合同生效之日起5个工作日内一次付清。
（2）金额较大、一次付清确有困难的，可以采取分期付款方式。采用分期付款方式的，首期付款不得低于总价款的30％，并在合同生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当提供转让方认可的合法有效担保，并按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过1年。
5.可以采取非公开协议方式转让企业产权的情形
（1）涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业的重组整合，对受让方有特殊要求，企业产权需要在国有及国有控股企业之间转让的，经履行出资人职责的机构批准，可以采取非公开协议转让方式。
（2）同一国家出资企业及其各级控股企业或者实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。
【考点2】企业增资（★★）（P461）
1.审核批准
履行出资人职责的机构负责审核国家出资企业的增资行为。其中，因增资致使国家不再拥有所出资企业控股权的，须由履行出资人职责的机构报本级人民政府批准。
【例题·单选题】根据企业国有资产法律制度的规定，履行出资人职责的机构负责审核国家出资企业的增资行为。其中，因增资致使国家不再拥有所出资企业控股权的，须由履行出资人职责的机构报特定主体批准。该特定主体是（ ）。（2017年）
A.上级人民政府
B.本级人民政府
C.国家出资企业所在地的省级人民政府
D.国务院
【答案】B
2.确定投资方
（1）企业增资通过产权交易机构网站对外披露信息公开征集投资方，时间不得少于40个工作日。
（2）产权交易机构负责统一接收意向投资方的投标和报价文件，协助企业开展投资方遴选有关工作。
（3）企业董事会或者股东会以资产评估结果为基础，结合意向投资方的条件和报价等因素审议选定投资方。
（4）投资方以非货币资产出资的，应当经增资企业董事会或者股东会审议同意，并委托具有相应资质的评估机构进行评估，确认投资方的出资金额。
（5）增资协议签订并生效后，产权交易机构应当出具交易凭证，通过交易机构网站对外公告结果，公告期不少于5个工作日。
3.非公开协议方式增资
（1）以下情形经同级履行出资人职责的机构批准，可以采取非公开协议方式进行增资：
①因国有资本布局结构调整需要，由特定的国有及国有控股企业或者国有实际控制企业参与增资；
②因国家出资企业与特定投资方建立战略合作伙伴或者利益共同体需要，由该投资方参与国家出资企业或者其子企业增资。
（2）以下情形经国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议方式进行增资：
①国家出资企业直接或者指定其控股、实际控制的其他子企业参与增资；
②企业债权转为股权；
③企业原股东增资。
【考点3】企业资产转让（★）（P462）
1.企业一定金额以上的生产设备、房产、在建工程以及土地使用权、债权、知识产权等资产对外转让，应当按照企业内部管理制度履行相应决策程序后，在产权交易机构公开进行。
2.公告期
（1）转让底价高于100万元、低于1000万元的资产转让项目，信息公告期应不少于10个工作日。
（2）转让底价高于1000万元的资产转让项目，信息公告期应不少于20个工作日。
【考点4】企业国有产权的无偿划转（★）（P464）
1.审批
（1）企业国有产权在同一履行出资人职责的机构所出资企业之间无偿划转的，由所出资企业共同报履行出资人职责的机构批准。
（2）企业国有产权在不同履行出资人职责的机构所出资企业之间无偿划转的，依据划转双方的产权归属关系，由所出资企业分别报同级履行出资人职责的机构批准。
2.有下列情况之一的，不得实施无偿划转
（1）被划转企业主业不符合划入方主业及发展规划的；
（2）中介机构对被划转企业划转基准日的财务报告出具否定意见、无法表示意见或者保留意见的审计报告的；
（3）无偿划转涉及的职工分流安置事项未经被划转企业的职工代表大会审议通过的；
（4）被划转企业或有负债未有妥善解决方案的；
（5）划出方债务未有妥善处置方案的。
第五单元 上市公司国有股权变动管理
【解释1】2018年5月16日，国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国证券监督管理委员会联合发布了《上市公司国有股权监督管理办法》，对上市公司国有股权变动管理作出了具体规定。
【解释2】上市公司国有股权变动具体包括：（1）国有股东所持上市公司股份通过证券交易系统转让、公开征集转让、非公开协议转让、无偿划转、间接转让、国有股东发行可交换公司债券；（2）国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、间接受让、要约收购上市公司股份和认购上市公司发行股票；（3）国有股东所控股上市公司吸收合并、发行证券；国有股东与上市公司进行资产重组等行为。
【考点1】国有股东所持上市公司股份通过证券交易系统转让（★★★）（P465）
1.审核批准
国有股东通过证券交易系统转让上市公司股份，按照国家出资企业内部决策程序决定，有以下情形之一的，应报履行出资人职责的机构审核批准：
（1）总股本不超过10亿股的上市公司，国有控股股东拟于一个会计年度内累计净转让达到总股本5％及以上的；总股本超过10亿股的上市公司，国有控股股东拟于一个会计年度内累计净转让数量达到5000万股及以上的；
（2）国有参股股东拟于一个会计年度内累计净转让达到上市公司总股本5％及以上的。
【例题·单选题】根据企业国有资产法律制度的规定，国有参股股东拟于一个会计年度内通过证券交易系统累计净转让的上市公司股份达到该上市公司总股本特定比例及以上的，应报履行出资人职责的机构审核批准。该特定比例是（ ）。（2019年）
A.5％
B.％
C.％
D.0％
【答案】A
2.审核文件
国家出资企业、履行出资人职责的机构决定或者批准国有股东通过证券交易系统转让上市公司股份时，应当审核以下文件：
（1）国有股东转让上市公司股份的内部决策文件；
（2）国有股东转让上市公司股份方案，内容包括但不限于：转让的必要性，国有股东及上市公司基本情况、主要财务数据，拟转让股份权属情况，转让底价及确定依据，转让数量、转让时限等；
（3）上市公司股份转让的可行性研究报告；
（4）国家出资企业、履行出资人职责的机构认为必要的其他文件。
【考点2】国有股东所持上市公司股份公开征集转让（★★★）（P466）
1.信息披露
（1）国有股东拟公开征集转让上市公司股份的，在履行内部决策程序后，应书面告知上市公司，由上市公司依法披露，进行提示性公告。国有控股股东公开征集转让上市公司股份可能导致上市公司控股权转移的，应当一并通知上市公司申请停牌。
（2）上市公司发布提示性公告后，国有股东应及时将转让方案、可行性研究报告、内部决策文件、拟发布的公开征集信息等内容通过管理信息系统报送履行出资人职责的机构。国有股东在获得履行出资人职责的机构同意意见后书面通知上市公司发布公开征集信息。
（3）公开征集信息对受让方的资格条件不得设定指向性或者违反公平竞争要求的条款，公开征集期限不得少于10个交易日。
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