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来源：《今日财富》2021年第20期
随着我国金融市场的蓬勃发展，多层次的资本市场建设速度加快，其中新三板在多层次资本市场体系中占据着重要的位置。新三板的出现满足了国内部分企业上市融资的需求，推进了金融化进程，但是在我国，新三板制度特别是在企业转板方面还不够健全，很大程度上挫伤了企业挂牌的积极性，不利于新三板市场的可持续发展。本文就新三板企业转板上市的路径进行分析，并以交设股份为案例分析新三板转板存在的问题，进而提出了适合企业转板上市的路径。企业上市
一、新三板公司转板上市的需求分析
（一）基于流动性的需求
对于新三板而言，首先要解决的问题就是流动性问题。根据相关数据显示：2014年新三
板的换手率高达25%，主板换手率更是高达40%，创业板数据达到了60%，转板的推出使得新三板的流动性更快。对于企业来说，由于主板和创业板的上市要求较高，且会面临诸多风险、程序繁杂，因此会通过转板上市来避免麻烦，提高上市效率。
（二）基于企业发展的需求
企业发展大都以上市为目标，因此很多企业会选择先在新三板挂牌，这样为后期转板上市提供条件，这也符合了创业板、主板以及中小板上市的基本要求。在等待的过程中，企业也能够完成一部分融资工作，创造价值。后期伴随着新三板市场中所获得的资源越来越多，企业对更高层次的资本市场产生了需求，转板上市成为可能。新三板使得诸多实力强的企业得到了更好地发展，优化了资金来源，解决了企业融资问题，扩大了企业的知名度和影响力，这些都是企业发展的需求所趋。
（三）基于企业核心竞争力的需求
其实，并不是所有能够在新三板挂牌的企业都会获得理想的发展，企业更应当对新三板功能进行精准定位，新三板对于很多企业而言只是个跳板。毕竟很多企业在新三板挂牌
后资源更多、发展速度更快，這也是基于企业自身过硬的实力、服务和口碑等，这些都是企业在市场中的核心竞争力。但是如果只是借助新三板挂牌，而企业自身缺乏核心竞争力，那么在真正的运作中也不会长久;相反具备核心竞争力的上市企业，发展的道路会越发宽广，甚至会带动地方相关产业的发展。
二、交设股份转板上市案例分析
（一）公司基本情况
甘肃省交通规划勘察设计院股份有限公司（以下简称交设股份），是隶属于甘肃省公路交通建设集团有限公司（甘肃省属国有独资企业，以下简称省公交建集团）的一级子公司。公司前身为1978年成立的“甘肃省交通规划设计院”，2003年12月改制为有限责任公司，2016年7月整体变更为股份公司，2018年3月在全国中小企业股份转让系统挂牌，证券简称交设股份。2020年5月，公司成功晋升“创新层”。2020年7月，甘肃省交通运输厅将所持公司国有股（3539.4万股，占总股本的20.47%）划转至甘肃省政府国资委，公司实际控制人变更为省政府国资委。截至目前，交设股份普通股总股本17288万股，其中国有法人股东2名，持股5827.4万股，占总股本的33.71%（甘肃省国资委持有3539.4万股，占总股
本的20.47%，省公路交通建设集团持有2288万股，占总股本的13.23%）;其余股东合计持股11460.6万股，占总股本的66.29%。
（二）上市后备培育工作开展情况
1.健全法人治理结构
公司加强董事会建设，按程序调整补充了董事岗位，确保了董事会正常运作。建立了《独立董事工作制度》，聘任了2名独立董事。目前，公司董事会成员7人，其中，国有股董事1名，非公股东董事2名，职工董事1名，外部董事1名，独立董事2人，董事会组成结构进一步合理。同时，公司董事会成员具有管理、专业技术、财会、法律等多样化专业背景，有力地促进了董事会决策的专业化、科学化水平。健全监事会设置，及时补选配齐了监事会成员，确保监事会充分发挥监督职责，实现对公司重大决策、重大事项和经营管理的有效监督。进一步理顺了经理层与董事会的权责关系，落实经理层经营管理自主权，促进了经营效率的不断提升。
2.完善企业治理机制
按照《公司法》《证券法》和《挂牌公司治理规则》等新业务规则，公司对《公司章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《信息披露事务管理制度》《投资者关系管理制度》等制度进行了修订，制订了《独立董事工作制度》《利润分配管理制度》《承诺管理制度》《年报重大差错责任追究制度》等制度，形成了科学化、体系化的治理制度体系，从根本上提高了企业治理效能，在治理机制上逐步与上市企业要求接轨。
3.加强企业内控管理
公司近年来在运行中系统梳理了现行制度在执行过程中存在的缺陷和不足，及时对行政、财务、人力资源、生产经营、技术质量等内控制度进行了系统修订，提高了制度体系的系统性与合理性。根据《企业会计准则》和上市公司财务管理规范性要求，进一步规范了收入、成本核算管理，对财务报表进行了追溯调整，重视全面预算的管理，强化对各项财务指标的监测与分析，提升了企业财务的内控实效性。
4.积极防控化解运行风险
公司加强产业规划管理，深化项目投资可行性分析，严控非主业投资，确保了公司投资风险总体可控。公司构建了企业法律顾问机制，借助专业法律顾问团队为企业发展保驾护航，规避潜在的法律风险问题，持续优化经营机制，合理预测经营生产资金需求，加强账款回收工作，确保了资金链安全。
5.规范信息披露行为
公司严格按照“新三板”信息披露规则，本着公开、公平、公正的原则，认真履行信息披露义务，对需要披露的公司重大信息严格在规定时间内，依托指定信息披露平台予以公布，并确保所有数据信息的真实性和有效性，加强关联交易、对外担保等管理，认真执行关联交易管理制度，严格落实审批程序，严格遵从股权交易原则，确保了公司、股东的合法权益。
6.加大培育企业核心竞争力
公司积极拓展设计咨询业务和机电施工、试验检测与监理等主业，加快培育发展新动能，推动智慧交通设计、BIM技术、新材料研发、钢结构桥梁技术研发应用等产业向更高
层次延伸发展，产业实力得到了稳步提升。加快推动创新发展，公司成功申创甘肃省省级企业技术中心，通过了国家高新技术企业复审，科技创新对产业发展的引领带动作用不断增强，公司的经营水平才能得到持续提升，各项业绩稳中有进。
（三）存在问题
1.无法直接申报创业板上市
当下创业板上市条件明确规定：截止到申报基准日，企业发行人在最近2年内的实际控制人不能够发生变动，否则不予通过。公司实际控制人于2020年7月30日由甘肃省交通运输厅变更为甘肃省政府国资委，故在2022年7月30日前无法直接申报创业板上市。
2.同业竞争与关联交易问题
甘肃省政府国资委所持国有股划转至省公交建集团后，省公交建集团将成为公司控股股东，这样，公司同集团以及集团下属的企业间必然会存在着同业竞争关系和关联交易的问题。
三、新三板企业转板上市的选择路径分析
（一）新三板公开发行在精选层挂牌再转板
2020年，新三板转板制度终于出炉，证监会发布《关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》（下称《意见》）。根据《意见》内容，精选层挂牌满一年，且符合上市条件的新三板企业，将可直接申请赴上交所科创板，或深交所创业板上市。转板上市属于股票交易场所的变更，不涉及股票公开发行，将由上交所、深交所依據上市规则进行审核并作出决定。
1.在转板上市条件方面
《意见》规定，申请转板上市的企业必须是新三板精选层挂牌公司，且在精选层连续挂牌一年以上;企业还须符合转入板块的上市条件，转板上市条件与首次公开发行并上市的条件保持基本一致，交易所可根据监管需要提出差异化要求。
2.在转板上市程序方面
由于转板上市属于股票交易场所的变更，不涉及股票公开发行，依法无需经中国证监会核准或注册，由上交所、深交所依据上市规则进行审核并作出决定。
3.在转板上市的保荐要求方面
《意见》明确，挂牌公司申请转板上市，应当按照交易所有关规定聘请证券公司担任上市保荐人。鉴于新三板精选层挂牌公司在公开发行时已经保荐机构核查，并在进入精选层后有持续督导，对挂牌公司转板上市的保荐要求和程序可适当调整完善。
4.在股份限售安排方面
《意见》要求转板上市的公司遵守法律法规及交易所业务规则的限售规定。在计算挂牌公司转板上市后的股份限售期时，原则上可以扣除在精选层已经限售的时间。
由此可以看出，精选层挂牌一年可转板上市最明显的优势在于上市企业可抵销一部分限售期，选择上更为灵活。
（二）直接申报创业板上市
直接申报创业板上市也不失为一种选择，其优势在于：
1.成本更低
在境内创业板上市的成本远远低于在创业板上市，根据深交所提供的材料进行对比，在境内创业板上市只相当于香港创业板1/2、相当于纳斯达克的1/3。
2.市盈余率高
企业在首次公开发行以后，在证券交易所挂牌上市，上市之后的二级市场股票价格=每股盈余×二级市场市盈率。当前境内创业板二级市场的平均市盈率高达130倍，而创业板的市盈率则在20-40之间，境内创业板二级市场的市盈率要高的多，这意味股东的账面价值要高很多。
3.流通性好
在境内上市公司的股票能够维持相对较高的换手率，换手率越高，意味股票的交投越活跃，人们购买该只股票的意愿越高，意味着股票流通性好，进出市场比较容易，也能保证企业的人气比较旺盛。
4.宣传力度大
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