1。项目背景
2。项目主要参与方
4。项目融资结构
5。信用保证结构
6。风险分析
7。关于该债券发行的几点说明
8.总结
ABS，是英文“Asset Backed Securitization"的缩写，是指以项目所属的资产为支撑的证券化融资方式，具体是指以项目所拥有的资产为基础，以项目资产可以带来的预期收益为保证,通
过在国际资本市场发行高档债券等金融产品来募集资金的一种项目融资方式。
ABS的目的在于通过其特有的信用增级的方式，使得原有的信用等级较低的项目照样可以进入高档证券市场，并利用该市场信用等级高，资金流动量大，融资成本低等特点,大大降低发行债券和筹集资本的成本.所以，ABS资产证券化是国际资本市场上流行的一种项目融资方式，已在许多国家的大型项目中采用.以下项目即为我国大陆第一条成功引进外资修建的高速公路。
1。项目背景
广深珠高速公路是我国大陆第一条成功引进外资修建的高速公路。该项目于 1987 年 4 月部分项目开工建设， 1994 年 1 月部分路段试通车, 1997 年 7 月全线正式通车.广深高速公路项目资金的筹措采用了类似 BOT 的融资模式，但又存在较大的差别,实质为TOT模式。以项目公司-—广深珠高速 公路有限公司（以下简称公司）为主体负责项目的建设、营运。项目经营期为15年，期满时整个项目无偿收归国有。在项目的建设过程中，建设资金全部由外方股东解决，政府未投入资金。但是，政府在公司中派出了产权代表，并通过协商占有公司 50% 的权益。 国内经济发展要求加快交通基础设施建设，但财政资金相对紧张；
同时, 20 世纪 80 年代中期国内资本市场尚处于起步阶段， 金融市场上资金紧缺，很难满足项目需求的巨额资金，并且资金成本也相当高。因此,大胆引进外资，通过在美国证券市场发行公司债的方式来获得建设资金。这样的融资模式，在当时的确可算是一个很大胆的创新，结果取是了较大的成功: 既解决了当时国内资金缺乏的问题,又保证了能够快速、高质量地完成项目建设,同时大大节省了借款利息，降低了项目建设成本.
2。项目主要参与方
该项目从表面程序上看，经营权出售在先（BOT模式），收购方以收购已有项目的收益作保证发行债券筹集资金（ABS模式）,然后才将筹得的2亿美元支付给经营权益的出售方。故该项目的主要参与方分两方面讨论：
2.1 TOT模式中的主要参与方
（1）项目的最终所有者（即项目的发起人）—广东省珠海市政府
（2）项目经营者——珠海高速公路公司
2.2离岸 ABS模式中的主要参与方
（1）原始权益人（项目发起人）-—澳门珠海集团
（2）特设载体SPV——珠海高速公路公司
(3）承销商--摩根斯丹利公司
(4）服务机构—-摩根斯丹利公司
（5）信用评级机构—-美国标准普尔公司、穆迪投资公司
3.离岸资产证券化运作过程：
3。1 离岸资产证券化概况
1996年8月珠海市人民政府在开曼岛注册了珠海高速公路有限公司，成功地根据美国证券法律144A规则发行了资产担保债券。该债券的承销商为摩根。斯坦利公司。珠海高速公路有限公司以当地机动车管理费及外地过往机动车所缴纳的过路费作为担保，发行了总额为两亿美元债券，所发行的债券通过内部信用升级的办法，将其分为两部分：其中一部分是年利率为9。125%的10年期优先级债券，发行量为8500万美元；另一部分为年利率为11.
5%的12年期的次级债券，发行量为11500万美元。该债券的发行收益被用于广州到珠海的高速公路建设,资金的筹集成本低于当时的银行贷款利率.
发行人 |
| |||||
额度 | ||||||
发行时间 | ||||||
份额 | 高级债券 | 次级债券 | ||||
金额 | 8500万美元 | 11500万美元 | ||||
息票率 | 9。125% | 11。5% | ||||
与美国国债利差 | +250基点 | +475基点 | ||||
评级（穆迪、标准普尔） | 高速公路过路费标准Baa3/BBB | Ba1/BB | ||||
期限 | 10年期 | 12年期 | ||||
3.2。资产证券化程序：
（1）确定证券化资产并组建资产池;
原则上，投资项目所附的资产只要在未来一定时期内能带来稳定可靠的现金收入，都可以进行ABS融资.能够带来现金流入量的收入形式可以是信用卡应收款,房地产的未来租金收入,飞机、汽车等设备的未来运营收入，项目产品的出口贸易收入，收费公路及其他公共设施收入等等.一般情况下，这些代表未来现金收入的资产，本身具有很高的投资价值，但由于各种客观条件的限制,它们无法获得权威性资信评估机构授予的较高级别的资信等级。因此，无法通过证券化的途径在资本市场上筹集项目建设资金。本项目中高速公路便是这样，未来收益稳定且价值高，但受各种条件限制，无法直接融资.原始权益人将这些未来现金流的资产进行估算和信用考核、并根据资产证券化的目标确定要把多少资产用于证券化,最后把这些资产汇集组合形成一个资产池.
（2）设立特殊目的机构（SPV)；
成功组建SPV是ABS融资的基本条件和关键因素。为此,SPV一般是由在国际上获得了权威资信评估机构给予较高资信评定等级（AAA或从级）的投资银行、信托投资公司、信用担保公司等与证券投资相关的金融机构组成。有时，SPV由原始权益人设立，但它是以资产证券化为惟一目的的、独立的信托实体。其经营有严格的法律限制，例如，不能发生证券
化业务以外的任何资产和负债,在对投资者付讫本息之前不能分配任何红利，不得破产等等.其收入全部来自资产支持证券的发行。为降低资产证券化的成本，SPV一般设在免税国家或地区，如开曼岛等处,设立时往往只投入最低限度的资本。项目中，SPV由珠海高速公路公司担任，是珠海澳门集团为此项目融资专门设立.
（3）资产的真实出售
SPV成立之后，与原始权益人签订买卖合同，原始权益人将资产池
的资产过户给SPV。这一交易必须以真实出售方式进行,买卖合同中应明确规定：一旦原始权益人发生破产清算，资产池不列入清算范围，从而达到“破产隔离"的目的.破产隔离使资产池的质量与原始权益人自身的信用水平分割开来，投资者对资产支持证券的投资就不会再受到原始权益人的信用风险影响。
资产的出售均要由有关法庭判定其是否为“真实出售”，以防范资产证券化下涉及的发起人违约破产风险。此项目中，资产的真实出售，是以珠海市政府与珠海高速公路公司签订的15年的特许经营权体现的。即珠海高速公路公司以2万美元买下了高速公路15年的经营权。
（4）信用增级
1).SPV及相关各方签订各种协议来完善资产证券化的交易结构。后请信用评级机构对这个交易结构以及设计好的资产支持证券进行内部评级。一般而言，这时的评级结果并不理想,较难吸引投资者。
2).因此,为吸引更多的投资者，改善发行条件，SPV必须提高资产支持证券的信用等级。即必须进行“信用增级"。信用增级可通过外部增级和内部增级来实现：
3）.内部信用增级
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