代表处，英文名为Representative Office，简称RO。
外商独资（商业）公司，英文名为Wholly Foreign Owned （Commercial） Enterprise，简称WFOE。
此两种公司均为外商在中国境内（港澳台除外）设立商业组织的业态方式，他们具体有如下区别：
1、 功能与作用不同
这两种组织形式，最大的不同也就是功能不同，从而导致所承担的责任不同，发挥了不同的作用。
代表处，作为国外的企业在中国的先头兵，一般主要作为联络业务和市场推广而存在。其主要作用是帮助国外的母公司，在中国大陆境内做一些联络性、准备性、辅助性的工作。
代表处本身不具备独立的法人资格，不拥有完整的经济功能去从事普遍意义的商业活动。代表处不能直接以其名义和供应商或客户签合同，不能申请独立的进出口权，不能申请一般纳税人资格，不能独立雇用员工、不能在银行开信用证账户等等。代表处的开支必须来自国外母公司的汇款，代办处也很难有收入（特殊的代表处除外），有收入也很难申请获得发票。
针对商业公司的代表处而言，其一般在以下几个情况中设立：
1、外商到中国投资的初期，对市场还并不是很了解。通过设立代表处，雇佣少数的员工（一般在10个以内），初步试探市场，发掘商业机会、拓展企业形象、建立合作伙伴联系等。
2、已经和国内企业建立了初步的联系，但针对此行业而言，国内的供应商可以直接和国外的母公司联系，包括合同的签署和货品的交付，都可以直接和国外母公司进行。在这种情况下，可以设立代表处，作为监督和日常联络存在。
外商独资企业，则和一般的企业一样，具备完整的公司职能，可以履行所有一般公司可以履行的职责。包括独立签合同、招聘、申请进出口权、开各种发票、开立各种账户、融资等所有业务。
从公司形态功能来说，外商独资企业的适用性、灵活性和扩展性将大大优于代表处。客户要根据自己的实际情况来选择组织类型。
2、政府的态度不同
政府对这两种组织形态的准入程度和监控力度是不同的。总的来说，对代表处宽，对独资公司严。
这一点，从行业准入、税收安排、成立流程等等都看的出来。
一开始，在很多行业，中国政府都只允许设立代表处，而不允许设立公司。这段时间维持了很久，从80年代开始，中国政府就允许设立代表处，而外资的贸易类公司则从加入WTO之后才开始逐渐放开。在2004年的商务部8号令颁布之后，才可以说外资的贸易类公司才进入了一个快速发展期。今年已是2006年，现在来看很多行业，比如广告、石油等，政策还是较严格，想成立一家外商独资公司还不是件容易的事。但成立代表处则相对容易的多，除了在金融等方面有特别的规定外，别的行业成立代表处几乎没有什么政策阻力。
3、税收政策不同
代表处的税收和外商独资公司有很大不同。以下为大致区别：
代表处的税收：
代表处主要分三种：
一、国外母公司是律师事务所、审计所、咨询机构、财务公司等在国内设立的代表处。
由于此类代表机构在国内的服务基本上可以视为是国外母公司服务的衍生，在中国即使是设立代表处，所从事的事情和设立外商独资服务类公司也是没有多大区别的。这类公司属于特殊类型，可以购，根据正常的发票税点纳税。（不过目前这样的代表处很难申请）
二、从事服务业、贸易、代理等公司在国内设立的代表处（这即是一般意义上的代表处类型）。官方的定义如下：外国企业常驻代表机构为其总机构客户,其他企业从事居间介绍,代理等服务业务,或为其母公司及其所属各子公司(直接委派该常驻代表机构的公司除外)提供服务,不能提供有关合同,协议书等资料,凭证,据以正确申报收入额的；或者常驻代表机构不能提供准确的证明文件,区分其是自营商品贸易还是代理商品贸易的。
此类代表处在中国是无权签合同，无权收费的。此类代表处以市场推广和商业联络为主，税收主要是通过按经费换算的办法来计算。详细的计算方式请参考本：www.wecomesh/detail.asp?NewsID=740 ，预计税率为支出经费的10％左右。
三、国外政府或一些国际非赢利性NGO组织在国内的代表处，或者出具证明文件证明代表处从事自营贸易而非代理贸易。
此类代表处在获得税务局的免税核定之后，可以申请免税。
外商独资公司的税收：
和普通的公司一样，完全根据中国目前的税收政策进行。一般增收5％的营业税，或是17％的增值税，33％或15％的所得税，以及相关的别的税收。
4、人员聘用方面不同
代表处无权独立招聘员工，必须通过独立的第三方的有资质的人才中介机构进行操作。
外商独资贸易公司可以独立招聘员工，可以独立给员工交三金或四金。
5、金融服务不同
代表处可以在银行开帐户，也可以接收外汇，不过只能作为日常经营开销用途。不可以在银行开L/C帐户，以及获得其他的更广泛的金融服务。
但外商独资的贸易类公司则可以在银行开各种类型帐户，只要满足银行的相关要求。并可以通过各种金融机构，享受融资、理财等多种服务。
6、成立的条件不同
代表处要求：
（1）、国外母公司的营业执照去中国驻当地大使馆认证。
而注册外商独资公司则没有这方面的要求。
（2）、代表处没有注册资金要求，而独资公司要求注入具备和投资规模相符的注册资金。
代表处对国外母公司的资质和市场地位没有太大要求，但独资公司对母公司有一定要求。
7、成立的流程不同
在以下一些方面都不同，具体的另发博文详细阐述。
(1)、时间
(2)、流程
(3)、最终获得的证件 注册外资公司流程
(4)、成立费用不同
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