内保外贷怎么做？——详细操作流程解析本⽂为跨境⾦融研究院专栏作者⽂馨原创⽂章，仅代表个⼈观点。
本⽂纲要
1. 概念及政策演变
2. 登记办理流程
1）材料清单
2）审核要点
3）申请报告模板
3. 案例解析
4. 常见问题答疑
⼀、概念及政策演变
内保外贷属于外管定义下的跨境担保的⼀种。根据《跨境担保外汇管理规定》（汇发[2014]29号）中的定义，跨境担保是指担保⼈向债权⼈书⾯作出的、具有法律约束⼒、承诺按照担保合
同履⾏相关付款义务并可能产⽣资⾦跨境收付或资产所有权跨境转移等国际收⽀交易的担保⾏为。按照担保当事各⽅的注册地，跨境担保分为内保外贷、外保内贷和其他形式跨境担保。
内保外贷是指担保⼈注册地在境内，债务⼈和债权⼈注册地均在的跨境担保。（如图1所⽰）
外保内贷是指担保⼈注册地在，债务⼈和债权⼈注册地均在境内的跨境担保。（如图2所⽰）
除前述内保外贷和外保内贷以外的其他跨境担保情形，归为其他形式跨境担保。⽬前其他形式
的担保具体分为以下⼏种类型，⼤多是银⾏已有的产品。除外汇局另有明确规定外，担保⼈、
债务⼈不需要就其他形式跨境担保到外汇局办理登记或备案。
担保⼈债权⼈债务⼈物权登记地产品举例
境内境内内保外债
境内境内跨境直贷
境内外保外债
境内跨境直贷
境内境内境内港股质押？
境内境内债券质押？
在实操中，企业通过境内的银⾏开出保函或备⽤信⽤证为公司提供融资担保，或者企业⾃
⾝为企业提供担保，可实现对企业的增信，为公司获得融资提供⽀持。由于境内
外资⾦成本存在差异，内保外贷也经常被⽤于跨市场的资⾦套利业务。通过银⾏保函，从海外
获得低成本的融资。在市场上是⼀种常见的充分运⽤两个市场、两种资源的业务模式。
内保外贷涉及的外汇政策法规主要有：
1.《外汇管理条例》（国务院令2008年第532号）第⼗九条规定，申请⼈签订对外担保合同后，应当到外汇管理机关办理对外担保登记。
2.《跨境担保外汇管理规定》（汇发[2014]29号），该⽂件详细规定了跨境担保的形式、登记原
则、程序、⽤途等，是跨境担保的主要⽂件。
3.《国家外汇管理局关于进⼀步推进外汇管理改⾰完善真实合规性审核的通知》（汇发[2017]3号）。允许内保外贷项下资⾦调回境内使⽤。债务⼈可通过向境内进⾏放贷、股权投资等⽅式将担保项下资⾦直接或间接调回境内使⽤。银⾏发⽣内保外贷履约的，相关结售汇纳⼊银⾏⾃⾝结售汇管理。
在该⽂件下发之前，内保外贷资⾦不得通过向境内进⾏借贷、股权投资或证券投资等⽅式直接或间接调回境内使⽤。汇发[2017]3号下发后，资⾦⽤途放宽，有利于企业充分利⽤境内外两个市场的差异进⾏融资。另外，银⾏内保外贷相关结售汇纳⼊银⾏⾃⾝结售汇，强调了银⾏在内保外贷业务中的第⼀性赔付责任，以此约束银⾏加强真实性审核，尽量避免内保外贷履约的情况发⽣。
4.《国家外汇管理局综合司关于完善银⾏内保外贷外汇管理的通知》（汇发[2017]108号）。该⽂件明确规定了银⾏办理内保外贷业务时的审核要点，包括严格审核债务⼈主体资格的真实性、担保项下资⾦⽤途和相关交易背景真实合规性、第⼀还款来源和担保履约可能性、反担保资⾦来源的合法性等。并要求⾃汇发[2017]3号实施后银⾏新办理的内保外贷业务，如果发⽣担保项下主债务履约，银⾏应先使⽤⾃有资⾦履约，不得以反担保资⾦直接购汇履约；银⾏履约后造成本外币资⾦不匹配的，需经所在地分局备案后⽅可办理结售汇相关⼿续。
5.《国家外汇管理局关于优化外汇管理⽀持涉外业务发展的通知》（汇发[2020]8号）。该⽂件将符合
条件的内保外贷注销登记下放⾄银⾏办理。⾮⾦融企业内保外贷责任已解除且未发⽣内保外贷履约的情况下，可到其所属分局（外汇管理部）辖内银⾏直接办理内保外贷注销的登记。
⼆、内保外贷登记办理流程
(1) ⽂件中要求的基本材料清单
根据汇发[2014]29号⽂的规定，⾮银⾏机构办理内保外贷签约登记，应提供以下材料：
（1）关于办理内保外贷签约登记的书⾯申请报告（内容包括公司基本情况、已办理且未了结的各项跨境担保余额、本次担保交易内容要点、预计还款资⾦来源、其他需要说明的事项。有共同担保⼈的，应在申请报告中说明）；
（2）担保合同和担保项下主债务合同（合同⽂本内容较多的，提供合同简明条款并加盖印章；合同为外⽂的，须提供中⽂翻译件并加盖印章）；
（3）外汇局根据本规定认为需要补充的相关证明材料（如发改委、商务部门关于投资项⽬的批准⽂件、办理变更登记时需要提供的变更材料等）。
外汇局按照真实、合规原则对⾮银⾏机构担保⼈的登记申请进⾏程序性审核，并为其办理登记⼿续。
外汇局对担保合同的真实性、商业合理性、合规性及履约倾向存在疑问的，有权要求担保⼈作出书⾯解释。外汇局按照合理商业标准和相关法规，认为担保⼈解释明显不成⽴的，可以决定不受理登记申请，并向申请⼈书⾯说明原因。
(2) 实际操作中的材料清单
1.书⾯申请报告是整份内保外贷登记资料的点睛之笔。报告内容应包括以下⼏个部分：
1）公司基本情况。清晰阐述本笔担保事项中涉及的主体，包括担保⼈、被担保⼈、受益⼈的基本情况，如有反担保⼈或共同担保⼈，需⼀并阐述。
2）担保⼈已办理且未结清的各项跨境担保余额。包括内保外贷、外保内贷、其他形式跨境担保的笔数及分币种的汇总余额。根据公司具体情况，对不会出现担保履约的情况作出承诺。
3）担保项下主债务的基本情况。包括合同签约时间、主债务⾦额、期限、利率、交易结构、主债务签约⽇及到期⽇、交易的商业合理性、项⽬是否取得相关部门的批复⽂件等，重点描述资⾦流向及⽤途。如果被担保⼈为多级⼦公司，需附清晰的股权结构图。
债务⼈的还款资⾦来源需要重点介绍。需详细说明被担保⼈（即债务⼈）⾃⾝的还款能⼒（需提供数据⽀撑），是否具有充⾜的还款资⾦及资⾦来源，具有明显履约倾向性的不予登记。4）本次担保要点。
介绍担保情况，包括担保合同签约⽇及到期⽇、担保⾦额和期限、担保结构、担保⽅式、担保的商业合理性，担保履约条件等。如有共同担保⼈，需说明是分份额分别办理担保登记，还是不分份额由其中⼀个担保⼈办理登记。
担保⾦额可以⼤于主债务⾦额，担保期限可以长于主债务期限，需写明原因及简略的计算过程。涉及抵押、质押等的需明确描述相应抵押、质押物情况及在其它部门办理相关登记的情况，
5）其他需要说明的情况。例如，企业需明确相关机构和项⽬是否经过国内投资主管部门核准、登记、备案或确认；企业为发债类担保，需介绍发债⼈与担保⼈之间存在的直接或间接股权关系情况，投资项⽬经营的法⼈主体情况及与担保⼈的股权关系等。
6）承诺。企业承诺不在明知或应知担保履约义务确定发⽣的情况下签订担保合同；承诺按照现⾏外汇管理法规合法合规办理跨境担保等。
2.填写《内保外贷基本情况登记表》。该表格登记了本笔业务的具体情况，包括担保类型（履约
型、⾮履约型）、主债务合同和担保合同的签约⽇期、到期⽇、期限、币种、⾦额、利率、是否有反担保⼈、是否有共同担保⼈、是否调回境内、调回⾦额、资⾦⽤途、被担保⼈名称、所属⾏业、被担保⼈境内控股母公司（境内第⼀层）、受益⼈等等。
在填写表格时，需注意所有的信息都出⾃于担保⼈提供的证明资料（主债务合同、担保合同等）。每⼀个栏位都有出处，并和最终出具的内保外贷登记表保持⼀致。
3.担保合同和主债务合同。
4.担保⼈营业执照，存在共同担保⼈的，需提交共同担保⼈的委托书；
5.被担保⼈注册证明⽂件；
6.办理变更的，还需提供原内保外贷签约登记凭证；
7.外汇局根据规定认为需要补充的相关证明材料。包括⼏类：
1）发改委、商务部门关于投资项⽬的批准⽂件或发改委关于发债项⽬的备案；
2）被担保⼈还款来源的证明材料，例如审计报告等；
3）变更事项的证明材料等。
不同地区的外汇管理局在细节的把握上存在⼀定的差异。例如，北京外汇管理部要求提供被担保⼈上⼀年度或最近⼀期审计报告，作为被担保⼈还款能⼒的佐证；上海外汇管理分局要求，如内保外贷资
⾦⽤于收购，还需提供标的公司上年末的审计报告，并对标的公司资产及股权投资是否在境内进⾏说明，并需提供被担保⼈的注册证明及股东名册。
(3) 审核要点
1.时效要求。
担保⼈为⾮银⾏⾦融机构或企业（以下简称为⾮银⾏机构）的，应在签订担保合同后15 个⼯作⽇内到所在地外汇局办理内保外贷签约登记⼿续。
担保合同或担保项下债务合同主要条款发⽣变更的（包括债务合同展期、债务或担保⾦额、债务或担保期限、债权⼈等发⽣变更），应当在15 个⼯作⽇内办理内保外贷变更登记⼿续。
未在规定期限内办理登记的，如能说明合理原因且证明⽆履约倾向的，外汇局可为其办理补登记；否则，外汇局在移交外汇检查部门后再为其办理补登记⼿续。
2.被担保⼈主体资格的合法性。被担保⼈如果是境内居民直接或间接控制的机构，应审核其是否已经按照有关规定办理了相应的投资外汇登记。
根据《投资管理办法》（商务部令2014年第3号）和《境内机构直接投资外汇管理规定》（
汇发［2009］30号），境内企业通过新设、并购及其他⽅式在拥有⾮⾦融企业或取得既有⾮⾦融企业所有权、控制权、经营管理权及其他权益的，应当根据具体情形办理备案或登记。商务部和省级商务主管部门通过“投资管理系统”对企业投资进⾏管理，并向获得备案或核准的企业颁发《企业投资证书》，《企业投资证书》是企业投资获得备案或核准的凭证，按照投资最终⽬的地颁发。
根据中华⼈民共和国国家发展和改⾰委员会令第11号《企业投资管理办法》，境内企业（以下称“投资主体”）直接或通过其控制的企业，以投⼊资产、权益或提供融资、担保等⽅式，获得所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益的投资活动，应当履⾏投资项⽬（以下称“项⽬”）核准、备案等⼿续，报告有关信息，配合监督检查。
根据《关于境内居民通过特殊⽬的公司投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号）（以下简称“37号⽂”），境内居民以境内外合法资产或权益向特殊⽬的公司出资前，应向外汇局申请办理投资外汇登记⼿续。
另外，内保外贷项下担保责任为债务⼈债券发⾏项下还款义务时，债务⼈应由境内机构直接或间接持股；发⾏⼀年期以上外债的，还应按照《国家发展改⾰委关于推进企业发⾏外债备案登记制管理改⾰的通知》（发改外资〔2015〕2044号）的要求，在发债之前向国家发展改⾰委申请办理备案登记⼿续。
在审核上，除了审核企业具备前置部门的审批之外，还会根据审批的内容，判断主体出资是否合法合规。包括但不限于，是否按照发改委审批的⾦额和流向办理出资；从境内出资的，是否已经办理ODI义务登记，登记⾦额与审批内容是否⼀致。如果不相符，需说明情况。
3.内保外贷项下资⾦⽤途。需穿透审核资⾦的实际流向，仅⽤于债务⼈正常经营范围内的相关⽀出。授信融资类担保，如涉及借新还旧类债务置换，则需介绍原债务的资⾦⽤途，并提供原贷款合同。股权收购类担保，如担保⼈直接或间接持有被担保⼈的股权，且担保项下融资资⾦⽤于新建（含增资）、收购机构股权时，需说明符合国内相关部门有关投资的规定，并出具前置部门的备案或审批材料；为衍⽣品交易作套期保值的担保，需说明说明该衍⽣交易是以⽌损保值为⽬的，符合被担保⼈主营业务范围，获得股东授权。
不得⽤于⽀持债务⼈从事正常业务范围以外的相关交易，不得为投资受限制的项⽬提供资⾦，不得虚构贸易背景进⾏套利，或进⾏其他形式的投机交易。
4.预计的还款资⾦来源。签订担保合同时，债务⼈⾃⾝是否具备⾜够的清偿能⼒或可预期的还款资⾦来源。⼀般来说，还款来源主要源⾃于如企业⾃⾝经营收⼊；在第⼀还款来源不⾜的情况下，可以举证其他还款来源，例如境内⼦公司的对外分红、母公司注资、再融资能⼒等。
5.担保履约的可能性。不得在存在明显履约倾向或被担保⼈⾃⾝不具备⾜够的清偿能⼒或可预期的还
款资⾦来源时签订担保合同。审核担保项下借款合同规定的融资条件，在⾦额、利率、期限等⽅⾯与债务⼈声明的借款资⾦⽤途是否存在明显不符；担保当事各⽅是否存在通过担保履
约提前偿还担保项下债务的意图；担保当事各⽅是否曾经以担保⼈、反担保⼈或债务⼈⾝份发⽣恶意担保履约或债务违约等。
6.担保业务的商业合理性。在跨境担保关系中，担保⼈承担的是有可能产⽣的跨境资⾦⽀付责任，因此，⼤部分情况下是关联公司之间相互担保。如果担保⼈和被担保⼈之间没有股权控制关系，需证明其具备商业合理性。
（4）申请报告模板
笔者查询了国家外汇管理局北京外汇管理部、上海市分局、深圳市分局的官⽅⽹站，其中北京外汇管理部官⽅⽹站贴⼼的为企业提供了内保外贷登记申请报告的模板，可登陆官⽅⽹站—业务指南查询。
三、案例解析及常见问题答疑
1. 关于担保主体的合规性
案例⼀：D企业为注册成⽴的企业，要在发债。债权⼈要求其境内的实际控制⼈做跨境担保，请问是否构成内保外贷？
分析：根据汇发[2014]29号⽂，境内个⼈可作为担保⼈并参照⾮银⾏机构办理内保外贷业务。内保外贷项下担保责任为债务⼈债券发⾏项下还款义务时，债务⼈应由境内机构直接或间接持股。该境内个⼈是债务⼈的实际控制⼈，从这个⾓度来看符合要求。
但要注意的是，《资本项⽬外汇管理操作指引2020年版》中规定：境内个⼈可作为共同担保⼈并参照⾮银⾏机构办理内保外贷业务。也就是说，境内个⼈不能作为独⽴担保⼈，因此并不构成内保外贷。
如果企业希望办理内保外贷登记，可⾏的⽅案是，由D企业的境内控股母公司和其实际控制⼈共同担保。
案例⼆：A企业是⼀家建筑施⼯承包型企业。在国家成⽴⾮法⼈企业B，在当地开展施⼯项⽬。发包⽅业主要求A企业的境内母公司C提供担保。请问这种情况是属于其他形式的跨境担保还是属于内保外贷？
分析：施⼯合同的签署者为B公司和发包⽅，⽽B公司并⾮法⼈实体，⽽是由A公司授权签署。即：A公司是B公司对应的法⼈实体。在本案例中，C为担保⼈，注册地在国内；A是实质上的被担保⼈，注册地在国内，受益⼈为发包⽅，注册地在国外；构成内内外的结构，不属于内保外贷。
2. 关于商业合理性
案例三：被担保⼈E企业向⼀家银⾏借⼊200万美元，银⾏要求其提供担保。E企业的实际控制⼈是甲先⽣，境内担保⼈F企业的实际控制⼈是⼄⼩，甲先⽣和⼄⼩是夫妻关系，F企业和E企业之间不存在股权控制关系。请问是否构成内保外贷？
分析：本案例中，F企业注册地在境内，被担保⼈E企业和受益⼈银⾏注册地在，符合内外外的结构。
本案例的关键点在于，担保⼈和被担保⼈之间是不是必须具备股权关系？如果不具备股权关系，如何举证商业合理性？
经了解，甲先⽣和⼄⼩是夫妻，被担保⼈E企业负责从获取订单，担保⼈F企业负责订单的⽣产和运营，E和F在运营上存在关联关系，能够举证为什么F企业愿意为E企业承担可能的付款责任。因此可以办理。
据了解，不同地区外汇局对于此类情况的处理⽅式不⼀，有些地区对于商业合理性的判断标准是需要具备股权关联关系。实操中以当地外汇局解释为准。
3. 关于内保外贷关系的判断
案例四：境内企业I为其⼦公司办理的银团贷款提供担保。银团贷款的牵头⾏H是⼀家注册地在海
外的银⾏，银团的组成中，有5家海外银⾏和3家境内银⾏。境内企业I需要到外汇局办理内保外贷登记吗，是按照银团贷款全额登记还是只需要就部分进⾏登记？
分析：根据《跨境担保外汇管理规定》（汇发[2014]29号），内保外贷是指担保⼈注册地在境内，债务⼈和债权⼈注册地均在的跨境担保。
在本案例中，债权部分，符合内保外贷的要求，即：担保⼈注册地在境内，债权⼈、债务⼈注册地在；企业I需要就该部分进⾏内保外贷登记。
⽽境内债权部分，担保⼈和债权⼈注册地在境内，债务⼈注册地在，是“内内外”的关系，不构成内保外贷，这部分⽆需登记。
在实际操作中，不同地区外汇管理局的做法不同。有些地区严格按照汇发[2014]29号的规定，只
登记债权部分；⽽有些地区对于牵头⾏为⾏的情况会登记全部份额。具体以当地外汇局解释为准。
4. 关于投资的合规性
注册外资公司流程
案例五：境内企业J公司为⼦公司K的银⾏授信提供担保，该笔债务的⽤途为投资资⾦。该业务需要履⾏什么审批⼿续，需要办理备案登记吗？
分析：根据《国家外汇管理局综合司关于完善银⾏内保外贷外汇管理的通知》（汇综发〔2017〕108号）的相关规定，内保外贷项下资⾦如⽤于直接或间接获得对其他机构的股权（包括新设企业、并购企业和向企业增资）或债权，该投资⾏为应当符合国家关于投资的相关政策导向，并符合国内相关部门有关投资的规定。
另外，根据汇发[2014]29号及其实施细则的规定，内保外贷需审核被担保⼈的主体资格合法性。如果被担保⼈为境内企业或境内个⼈“⾛出去”设⽴的企业，需要办理投资外汇登记⼿续。如果被担保⼈的股东为公司，则⽆需提供投资证明。银⾏需按照穿透管理的原则，审核被担保⼈的最终股东，其中但凡有⼀层当事⼈为我国境内企业或境内个⼈投资设⽴的，需办理投资外汇登记。
因此，企业需先获得发改委和商务部关于投资的相关审批，并办理ODI登记。确保合法合规后，再办理内保外贷登记。
END