浅述外转内企业所涉及到的相关知识及案例分析
一、外资企业转内资企业涉及的相关规定
第一条 为了规范中外合资经营企业、中外合作经营企业（以下简称外商投资企业）与内资企业互转企业类别变更登记，根据《中华人民共和国公司登记管理条例》、《中华人民共和国企业法人登记管理条例》及国家有关外商投资企业股权变更的规定，制定本暂行规定。
第二条 本暂行规定所称互转企业类别登记，是指企业主体资格继续保持不变，企业类别发生下列变更的登记行为：
(一)注册外资公司流程外商投资企业的外方投资者将其全部股权转让给国内具有内资企业投资资格的投资者，企业类别由外商投资企业变更为内资企业；
(二)内资企业的投资者将其全部或部分股权转让给投资者或者投资参股内资企业，使企业达到外商投资企业条件，企业类别由内资企业变更为外商投资企业。
本暂行规定适用于中外合资经营企业、中外合作经营企业与内资企业的有限公司之间的股权变更。
第三条 外商投资企业转为内资企业，由内资企业所在地有管辖权的工商行政管理机关办理变更登记；内资企业转为外商投资企业，由外商投资企业所在地的授权工商局或委托工商局按登记注册权限办理变更登记。
第四条 外商投资企业转为内资企业，应当符合内资企业的设立条件：
（一） 企业名称符合企业名称管理规定；
（二） 符合《公司法》和《公司登记管理条例》对公司制企业的有关规定。
第五条 外商投资企业转为内资企业按以下规定办理：
（一） 外商投资企业在经营期限内申请转为内资企业，应经原审批部门批准后，向原登记机关申请；外商投资企业经营期限届满转为内资企业的，直接向原登记机关申请。
（二） 外商投资企业登记机构对企业提交的材料进行审查，符合规定的，在5个工作日内，
向企业出具《企业类别互转变更登记建议函》（以下简称《建议函》）；企业持《建议函》向所在地有管辖权的内资企业登记机构领取登记表格，并于5个工作日后申请变更登记；同时，外商投资企业登记机构将《企业类别互转档案移交单》（以下简称《档案移交单》）连同企业原始档案一并移交给内资企业登记机构。
（三）内资企业登记机构凭企业提交的《建议函》和符合规定的变更登记申请材料，受理企业的变更登记，并自受理之日起5个工作日内作出核准或核驳的决定。对于核准的企业，核发相应类别的企业法人营业照，同时向外商投资企业登记机构回转《企业类别互转变更登记建议函回执》（以下简称《建议函回执》），并将变更登记材料与企业原始登记档案一并归档。对核驳的，应将《建议函回执》、《档案移交单》及企业原始登记档案一并退回外商投资企业登记机构。
第六条 外商投资企业申请转为内资企业，应向登记主管机关提交有关登记申请材料。
（一） 向外商投资企业登记主管机关提交下列材料：
1.外商投资企业董事长签署的《外商投资企业变更登记申请书》；
2.原审批机关同意股权转让、变更企业类别、撤消《批准证书》的批准文件（外商投资企业经营期限届满的不需提交）；
3.外商投资企业董事会关于投资者股权及企业类别变更的决议；
4.出让方、受让方及其他投资者签署的股权转让协议；
5.原投资方签署的关于中止原企业合同、章程的协议；
6.海关、税务部门的完税证明；
7.营业执照的正、副本原件及不符合内资企业名称管理规定的公司印章；
8.法律、法规及规章规定的其他文件。
（二） 向内资企业登记机关提交下列材料：
1.企业法定代表人签署的《公司设立登记申请书》；
2.修改后的公司章程；
3.股权转让协议；
4.具有法定资格的验资机构出具该企业注册资本金到位情况的审计报告；
5.受让中方企业法人营业执照复印件（加盖原登记机关印章）；
6.载明公司董事、监事、经理的姓名、住所以及有关委派、选举或者聘用的
文件；
7.属于国有资产转让，须提交国有资产管理部门出具的有关文件；
8.原外商投资企业营业执照复件印（加盖原登记机关印章）；
9.法律、法规及规章规定的其他材料。
二、外转内企业办理的流程
《企业登记基本操作规程》外商投资企业转换为内资企业变更登记
1、程序：
（1）外商投资企业转换变更为内资企业，应经审批机关批准撤销批准证书，自批准之日30内，向登记机关申请变更登记。
（2）同一登记机关登记的，外资登记部门统一受理后，经审查，符合转让条件的，将登记资料移交给内资登记部门审查核准。
（3）不同登记机关登记的，原登记机关受理外资企业变更登记资料。经审查，符合转让条件的，先按登记档案移送程序，凭新登记机关出具书面同意迁入的意见，档案管理部门移交档案，同时外资登记部门也将变更登记资料移交给新登记机关，新登记机关接受移交的企业档案资料及外资登记资料后，根据外商投资企业要求转为内资企业的申请，重新受理，并进行审查、核准。
2、应提交的材料和要求：
（1）股权转让，中方投资者获得外商投资企业全部股权：
a、法定代表人签署的外商投资企业变更登记申请书；
b、原审批机关撤销批准证书的文件；
c、董事会决议；
d、转让方与受让方签订的并经其他投资方书面认可的股权转让协议；
e、受让方的合法开业证明；
f、海关、税务部门出具的完税证明或同意由变更以后的企业承继完税的证明；
g、企业类型改变后的内资企业登记文件、证件(参照拟变更的企业类型的设立登记要求向登记机关提交登记资料)；
h、法律、法规规定的其他文件。
（2）外方投资者不按规定出资，中方投资者获得全部股权：
a、法定代表人签署的外商投资企业变更登记申请书；
b、原审批机关撤销批准证书的文件；
c、守约方催告违约方缴付或缴清出资的证明文件(外方已部分出资的，还须提交审计报告
和对违约方的部分出资进行清理的文件)；
d、受让人的合法开业证明；
e、海关、税务部门出具的完税证明或同意由变更后的内资企业承继完税的证明；
f、企业类型改变后的内资企业登记文件、证件（参照拟变更的企业类型的
设立登记要求向登记机关提交登记资料）；
g、法律、法规规定的其他文件。
三、案例分析
中外合资企业登记的第一步是要先通过外经贸审批，外转内也一样，要先到外经贸局办理撤销原有批准证书的文件，拿到终止合同章程的批复，再到税务等部门办理相关手续。其实整个外转内最繁琐，最重要的一步就是国地税的完税。
当我拿到外经贸批复的时候，就马上通知客户，整理给外经贸的一套相关手续连同批复让
客户去办理国地税的完税。一般国地税完税都需要客户提供审计报告，如果涉及到公司名下有土地或者房产的情况，公司需要提供评估报告。公司会计需要按会计师事务所要求提供相应的账册和报表，由会计师事务所进行仔细的审账，然后会计携带审计报告去办理完税。同时，中外合资公司都办理了海关登记证，不管有没有实际操作，当外转内时，工商登记中都需要一份海关完税证明。所以，工商登记时，必须是国地税加上海关完税证明，这三份资料缺一不可。A业务一直不错，而且出口一直都是链接着的，这里就存在了一个问题，海关不能完税，导致整个手续耽搁了，A11月份国地税办好完税，1月初出的验资报告，按理说只要2月前到工商受理，应该都是没什么问题的，但是业务的需要，导致整个手续耽搁到隔年的4月份，现在客户确定5月中旬办理海关完税，然后进行工商登记，但是国地税完税证明的时间都要过了大半年了，工商受理需要的完税证明最好都是近期的，而且验资报告的有效期也只有90天，这样的情况，对客户来说是非常麻烦的，相当于前期的手续都白弄了，要从头开始办理，费用方面不说，整个时间和劳动力的支出都是非常可惜的。
以下我对此案例做了几点总结：
1、虽然一开始我们都知道需要三个部门的完税证明，但是和客户的沟通绝对是不够的，A公司业务很好，出口量很大，如果一开始就考虑到这些细节，考虑到海关注销，在整个流程时间安排方面，就不会耽搁那么久，也不会让工作重复做。
2、还有就是个人增值部分所得税的缴税：因为一开始认为既然是外转内，税务部门也都进行了完税，就不需要到税务部门办理股权转让联系单了，而且内资办理股权变更时，企业转让是不需要缴纳这笔税款的，但是外转内就不同了，不管转让的外资部分是企业还是个人，工商都需要地税部门出具的股权转让税务联系单，刚开始以为不需要，幸亏发现及时，没有耽误企业登记。
3、注册资金的变换：外资企业登记的是美元，变更成内资后，注册资本币种改成人民币，通常都是以当时出资时的汇算来算出最终的注册资本，工商登记小数点保留在元，所以在出验资报告的时候，可以和会计师事务所沟通下，确定注册资本。
4、改成内资后，工商登记机关迁到乐清，这里需注意的是公司的字号，因为公司迁移了，工商为了保护当地企业的字号，在办理迁移登记之前，会对企业的字号进行审核，这点也是需要我们注意的，要提早了解企业字号，免得到时候出现问题，拖延企业登记。
5、外转内的企业并不是经营效益不好，只是因为现在对于外资的优惠政策已经和内资企业没有什么太大的区别，而且外资企业每年年检部门多，还要审计，相比较内资企业，手续繁琐，所以现在很多外资企业都想转成内资，以今后能够更好的适应市场需要。像A，其实公司的经济效益很好，产品也一直都有在出口。这里就要注意，当外转内工商登记后，组织机构代码证有了以后就可以直接办理进出口一套手续
了，因为公司的产品要出口，所以办理手续时要快，如果耽搁货物的出口，公司就会有所损失。
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