关于北京科技股份有限公司
对外投资管理制度的议案
根据《中华人民共和国公司法》的有关规定，为北京科技股份有限公司制定了《对外投资管理制度》（后附），供创立大会审议。
年月日
提案人：
附：《北京科技股份有限公司对外投资管理制度》
第一章总则
第一条为加强北京科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的管理，规范公司对外投资行为，防范投资风险，提高资金运作效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件要求以及《公司章程》的有关规定，并结合公司实际，特制定本制度。
第二条本制度所称对外投资是指公司对外进行的投资行为。即公司将货币资金以及经资产评估后的房屋、
机器、设备、物资等实物，以及专利权、技术秘密、商标权、土地使用权等无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动。
第三条建立本制度旨在建立有效的管理机制，对公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行效益促进和风险控制，保障资金运营的收益性和安全性，提高公司的盈利能力和抗风险能力。
第四条对外投资的原则：
1. 必须遵循国家法律、法规的规定。
2. 必须符合公司的发展战略。
3. 必须规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的发展。
4. 必须坚持效益优先的原则。
第二章对外投资的审批权限
第五条公司对外投资的审批应严格按照《公司法》等国家现行有关法律、法规及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》等规定的权
限履行审批程序。董事会审批权限不能超出公司股东大会的授权，超出董事会审批权限的由股东大会审批。
第六条董事会在股东大会授权范围内具有以下投资管理审批权限：
1. 对外投资权限：决定单笔金额占公司最近一期经审计的净资产50%以下的主营业务投资；若一个主营业务项目需分期投入，则12个月内累计金额不超过前述比例。
2. 资产处置权限：决定单笔金额占公司最近一期经审计的净资产50%以下的资产出售或购买、出租与租入、抵押与质押以及资产核销和其他资产处置；若一次资产处置行为需分期支付价款，则12个月内累计金额不超过前述比例。
3. 重大合同审批权限：单笔金额占公司最近一期经审计的净资产50%以下的借贷、购销等重大经营合同的审批，对外担保合同除外。若公司就一项交易需签订多个合同，则该多个合同累计金额不超过前述比例。
4. 对外担保权限：单笔担保额不超过审计净资产10%的担保；对外担保总额不超过经审计净资产的50%，连续十二个月内担保金额不超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的担保；为资产负债率低于70%的担保对象提供的担保；以及除需股东大会审议批准之外的对外担保事项。
超过以上审批权限的重大投资、对外担保和资产处置事宜，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。法律法规或监管部门另有规定的，按该规定执行。
第七条公司对外投资划分为长期投资和短期投资两大类：
1. 短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金等。
2. 长期投资主要指：公司投出的在一年内或超出一年外不能随时变现或不准备随时变现的各种投资，包括：
（1）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
（2）公司出资与其他境内、外独立法人实体成立合资、合作公司或开发项目；（3）参股其他境内、外独立法人实体。
公司进行短期和长期投资，须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，按照公司发布的投资管理规定，应按权限逐层进行审批。
第三章对外投资管理的组织机构
第八条公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。
第九条董事会为领导机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为股东大会决策提供建议。
第十条董事会应组织成立的新项目发展小组，主要负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议。
第十一条公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资作出修订。总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施，公司可建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。
第十二条公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进行投资效益评估，筹措资金，办理出资手续等。
第十三条公司的法律顾问负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。
第四章对外投资的决策及资产管理
第一节短期投资
第十四条公司短期投资程序：
1. 公司财务部定期编制资金流量状况表；
2. 由公司总经理指定的有关部门或人员根据证券市场上各种证券的情况和其他投资对象的盈利能力编报短期投资计划；
3. 短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
第十五条公司财务部按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等项目及时登记该项投资，并进行相关账务处理。
第十六条涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同控制，且投资对象的操盘人员与资金、财务管理人员相分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何投资资产的存入或取出，必须详细记录在登记簿内，并由在场的经手人员签名。
第十七条公司购入的短期有价证券必须在购入当日记入公司名下。
第十八条公司财务部负责定期与证券营业部核对证券投资资金的使用及结存情况。
第十九条公司财务部应将投资收到的利息、股利及时入账。
小项目投资
第二节长期投资
第二十条公司对外长期投资按投资项目的性质分为新项目和已有项目增资。
新项目投资是指投资项目经批准立项后，按批准的投资额进行的投资。已有项目增资是指原有的投资项目根据经营的需要，需在原批准投资额的基础上增加投资的活动。
第二十一条对外长期投资程序：
1. 总经理办公会议对投资项目进行评估，提出投资建议，报董事会审议；
2. 董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东大会审议；
3. 已批准实施的对外投资项目，应由有权机构授权公司的相关部门负责具体实施；
4. 公司经营管理层负责监督项目的运作及其经营管理。
第二十二条对外长期投资协议签定后，公司协同相关方面办理出资、工商登记、税务登记、银行开户等工作。
第二十三条实施对外投资项目，必须获得相关的授权批准文件，并附有经审批的对外投资预算方案和其他相关资料。
第二十四条公司的对外投资实行预算管理，投资预算在执行过程中，可根据实际情况的变化合理调整投资预算，投资预算方案必须经有权机构批准。
第二十五条长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协议必须经公司法律顾问进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。
第二十六条公司应授权具体部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产，投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
第二十七条公司经营管理层应向董事会及时汇报投资进展情况。当投资条件发生重大变化，可能影响投资效益时，应及时提出对投资项目暂停或调整计划等建议，并按审批程序重新报请董事会或股东大会审议。
第二十八条对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。第二十九条有关部门应指定专人进行长期投资日常管理，其职责范围包括：
1. 监控被投资单位的经营和财务状况，及时向公司主管领导汇报被投资单位的情况；
2. 监督被投资单位的利润分配、股利支付情况，维护本公司的合法权益；
3. 向公司有关领导和职能部门定期提供投资分析报告。对被投资单位拥有控制权的，投资分析报告应包括被投资单位的会计报表和审计报告。
第三十条对外长期投资的转让与收回
1. 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资；
（1）按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满；（2）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产；
（3）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（4）被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
2. 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外长期投资：
（1）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（2）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（3）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（4）公司认为有必要的其他情形。
投资转让应严格按照《公司法》和被投资公司章程有关转让投资的规定办理。3. 对外长期投资转让应由公司财务部会同相关部门提出投资转让书面分析报告，报本公司董事会或股东大会批准。在处置对外投资之前，必须对拟处置对外投资项目