《资管细则》适用相关问题解答（二）
一、民营企业纾困基金可以豁免适用《资管细则》的哪些规定？
二、证券公司能否以其管理的民营企业纾困基金受让其自营资金持有的股票质押标的？
答：证券公司以其管理的民营企业纾困基金受让自营资金持有的质押标的，应遵守以下原则：一是民营企业股东将所持股权质押给证券公司、商业银行等多个债权人的，证券公司设立的民营企业纾困基金可以受让其自营持有的股票质押标的，但原则上应当通过“一揽子”方案进行，即与其他债权人（质押权人）协商一致，以同等价格和条件进行交易，确保有效隔离、价格公允。二是非“一揽子”方案情形下，纾困基金的投资者应全部为机构投资者（不包括各类资管产品，但地方政府和国有企业出资设立的、投资者全部为机构投资者的扶持类产品除外）。三是证券公司设立的民营企业纾困基金受让其持有的股票质押标的，还应当严格遵守《资管细则》关于规制关联交易的规定，事先进行充分风险
揭示并取得投资者书面同意，事后及时进行充分信息披露。
科创板交易细则三、资管计划投资于收（受）益权的，有何具体要求？
答：资管计划投资于不动产收（受）益权的，不动产及相关物业应当权属清晰（例如，提供产权登记证明）、运营正常。
资管计划投资于特许收费权、经营权的收（受）益权的，资管产品备案时应提交特许收费权、特许经营权相关证明材料。
四、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》第十九条规定，“发行人的高级管理人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售”。前述专项资产管理计划，是否可以豁免《资管细则》关于组合投资的规定？
答：为支持设立科创板并试点注册制，同时考虑发行人高级管理人员与核心员工具备相应的风险承受能力和风险识别能力，证券期货经营机构依据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》第十九条规定设立的专项资产管理计划，豁免适用《资管细则》关于组合投资的要求。同时，证券期货经营机构应当切实履行主动管理职责，不得提供规避监管要求的通道服务，不得约定管理人根据委托人或其指定第三方的意见行使资产管理计划所持证券的权利。
五、证券期货经营机构设立的基金中基金资产管理计划
（即FOF 产品），是否可以豁免《资管细则》关于组合投资的规定？
答：为适应基金中基金（FOF）产品业务模式的特殊性，便于母基金（前一个F)能够为其选定的子基金管理人“定制”专门子基金（后一个F），并由该母基金持有一个或者多个子基金的全部份额，FOF 产品可以豁免同一管理人管理的全部集合资管计划（包括母基金）投资同一资管产品（即子基金）不得超过该资管产品资产的25%的组合投资要求。除前述情形外，FOF 产品应当符合《资管细则》关于组合投资的规定。
六、以有限合伙企业形式设立的私募股权投资基金，其投资者的投资金额，按照认缴规模还是实缴规模进行备案核查？
答：合格投资者参与私募股权投资基金，其首轮实缴金额不低于100 万元。豁免组合投资要求的私募股权投资基金，其投资者应全部为专业投资者，且原则上单个投资者首轮实缴金额不低于1000 万元。
七、以有限合伙企业形式设立的私募股权投资基金，管理人设立有限合伙企业的费用，是否可以在基金财产中列支？
答：参照《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》第三十六条关于“资产管理计划成立前发生的费用，
以及存续期间发生的与募集有关的费用，不得在计划资产中列支”的规定，以有限合伙形式设立的私募股权投资基金，管理人设立有限合伙企业的费用，包括工商费用、律师费用等，不得在基金资产中列支。
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