上市公司⽇常经营重⼤合同规则汇总
近期深交所发布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》对深交所上市公司⽇常经营重⼤合同的相关规则进⾏了修订，下⽂他⼭咨询⼩编先简要介绍监管案例和主要违规类型，然后结合上交所相关规则进⾏整理，供⼤家参考查阅。
01
监管案例
1、案例介绍
2、案例分析
HDYY签订的合同的总价4.8亿元占公司2014年度营业总收⼊的64.33%，达到了《中⼩企业板信息披露业务备忘录第10号：⽇常经营重⼤合同》（2011年修订）规定的重⼤合同披露标准（合同⾦额占公司最近⼀个会计年度经审计营业总收⼊30%以上且绝对⾦额在3000万元⼈民币以上）。该项⽬预计⾄2017年11⽉完⼯，HDYY在《2019年第⼀季度报告》中未说明该项⽬已停⼯，直⾄回复问询函称，因施⼯过程中发现的矿产资源的处置权与项⽬所在地政府未能取得⼀致意见，导致该项⽬的⼟地招拍挂程序受到影响，项⽬
处于停⼯状态。A公司⾃2019年7⽉起被列⼊为失信被执⾏⼈，且为多笔借贷合同纠纷的被告。合同履⾏中出现重⼤不确定性，但HDYY未及时披露重⼤合同的进展情况，且前期未真实、准确的披露该项⽬进展的实际情况。
⽇常经营重⼤合同的违规案例⼤多为两类：⼀是未及时披露重⼤合同，⼆是未及时披露重⼤合同进展。近期案例汇总如下：
02
两所审议披露标准及要求
注：如果上市公司签署的⽇常经营重⼤合同涉及关联交易，还应适⽤交易所关于关联交易的规则。
1、披露标准及要求
（1）披露标准
注：（1）深交所还应披露可能对公司财务状况、经营成果产⽣重⼤影响的合同。上交所还应披露其他可能对上市公司的资产、负债、权益和经营成果产⽣重⼤影响的合同。
（2）深交所财务指标为总资产和主营业务收⼊，上交所则为总资产、净利润、营业收⼊或营业成本。
（3）深交所规定，上市公司在连续⼗⼆个⽉内与同⼀交易对⽅签署的⽇常经营合同，经累计计算达到披露标准的，应当及时披露，并以列表的⽅式汇总披露每⼀份合同的签署时间、交易对⽅名称、合同⾦额、合同标的等。已按照规定履⾏相关信息披露义务的，不再纳⼊累计计算范围。（同⼀交易对⼿⽅指的是合并主体，即母⼦公司合并累计）
（2）披露要求
深市三板块①⾄少应当包含合同重⼤风险提⽰、合同各⽅情况介绍、合同主要内容、合同履⾏对公司的影响、合同的审议程序等事项。
②涉及新业务、新技术、新模式、新产品或者其他市场关注度较⾼事项的，还应当披露进⼊新领域的原因及可⾏性论证情况。（创业板：包括但不限于是否配备相应⼈员、是否取得相应资质、是否已有明确资⾦来源等，并分析新业务领域的⾏业竞争情况、平均盈利⽔平（如⽑利率）及其与公司现有业务盈利⽔平的对⽐情况。）
业务领域的⾏业竞争情况、平均盈利⽔平（如⽑利率）及其与公司现有业务盈利⽔平的对⽐情况。）
沪
主
板
见《上市公司⽇常信息披露⼯作备忘录—第⼀号临时公告格式指引第七号上市公司特别重⼤合同公告》
科
创
板
见《科创板上市公司信息披露⼯作备忘录第三号--⽇常信息披露指引第四号科创板上市公司特别重⼤合同公告》2、审议标准及要求
（1）深交所
未明确说明需董事会审议的标准，但规定达到下表要求，还应额外披露：
①董事会分析说明（履约能⼒、深主板/中⼩板：合同必要性）；
②法律意见书；
③保荐机构（创业板：或者独⽴财务顾问）结论性意见（如有）。
（2）上交所
订⽴特别重⼤合同应提交董事会审议，说明董事会审议情况（科创板还应说明董事反对或弃权的，应当披露反对或弃权理由）。说明合同⽣效所必需的其他审批程序，如是否需经股东⼤会批准、政府有关部门批准或备案等。科创板交易细则
注：两所规则都没有明确规定需提交股东⼤会审议的标准。
3、⾃愿披露要求
（1）上交所
上市公司及其控股⼦公司签订的与⽇常⽣产经营活动相关的合同（如取得⼟地使⽤权、特许经营权）未达到披露标准，但公司认为该等合同对公司⽣产经营活动具有重⼤影响、应予以披露的，可以参考上交所相关规定审议披露。
（2）深交所
注：⾃愿性信息披露也要遵循⼀致性原则，且⾃愿披露后如有后续进展的，也需及时披露。
4、进展公告披露要求
重⼤合同披露后，应根据实际情况及时披露合同进展情况：
深市三板块上市公司应当及时披露重⼤合同的进展情况，包括但不限于合同⽣效或者合同履⾏发⽣重⼤变化或者出现重⼤不确定性、合同提前解除、合同终⽌等。
沪主板上市公司应及时披露重⼤合同的进展情况，包括但不限于：合同⽣效、合同变更、合同履⾏中出现的重⼤风险、合同提前终⽌、合同履⾏完毕等。
科创板
上市公司应及时披露重⼤合同的进展情况，包括但不限于：合同变更、合同履⾏中出现重⼤风险、合同提前终
科创板上市公司应及时披露重⼤合同的进展情况，包括但不限于：合同变更、合同履⾏中出现重⼤风险、合同提前终⽌、分期交易合同的实际发⽣情况等。
5、登记内幕知情⼈
公司签署重⼤合同时，应建⽴内幕信息知情⼈登记管理制度、及时向交易所报备内幕信息知情⼈档案。
案例：SZCC（000018）内幕信息知情⼈登记管理不规范：
2015年⾄2017年间，SZCC披露了斯⾥兰卡某总承包项⽬、阿尔及利亚某项⽬、刚果（布）某项⽬、印度尼西亚某总承包项⽬以及卓展中⼼项⽬等重⼤合同，但公司未按照《内幕信息知情⼈登记管理制度》的规定，对内幕信息知情⼈进⾏登记并纳⼊管理，不符合《关于上市公司建⽴内幕信息知情⼈登记管理制度的规定》第六条、第⼗条的规定。深圳证监局于2019年2⽉26⽇对SZCC采取责令改正措施，并对公司董事长兼总经理、总经理、董秘出具警⽰函。
03
深交所的特别规定
与上交所相⽐，深交所针对⽇常经营重⼤合同还有以下⼀些特别规定，具体如下：
1、保荐机构核查要求
为压实保荐机构的责任，深交所三板块《规范运作指引》要求对于处于持续督导期的上市公司，保荐机构需在现场检查报告（创业板在定期报告跟踪报告）中充分说明重⼤合同履⾏的核查情况。
板
块
具体要求
深
主
板
中⼩板上市公司处于持续督导期的，保荐⼈应在现场检查中对上市公司重⼤合同履⾏情况进⾏核查，并在现场检查报告中充分说明重⼤合同的履⾏是否发⽣重⼤变化，是否存在⽆法履⾏的重⼤风险等。
创业板上市公司处于持续督导期的，保荐机构应当在出具定期报告跟踪报告前，对公司重⼤合同履⾏情况进⾏核查，在跟踪报告中充分说明影响重⼤合同履⾏的各项条件是否发⽣重⼤变化，是否存在合同⽆法履⾏的重⼤风险等。
2、PPP项⽬特殊要求
对于签署政府和社会资本合作项⽬合同或与他⼈共同签署⼯程承包合同（深主板/中⼩板），按上市公司能不能控制该项⽬区分⾦额。
板
块
具体要求
深
主
板
中⼩上市公司签署政府和社会资本合作项⽬合同（PPP项⽬）或者与他⼈共同签署⼯程承包合同等，能够控制该项⽬的，按照项⽬的投资⾦额判断是否需要履⾏披露义务；不能够控制该项⽬的，按照公司承担的投资⾦额判断是否需要履⾏披露义务。
⼩板
创业板上市公司签署政府和社会资本合作项⽬合同（PPP项⽬），能够控制该项⽬的，按照项⽬总投资额判断是否需要履⾏披露义务；不能够控制该项⽬的，按照公司承担的投资⾦额判断是否需要履⾏披露义务。
3、中标提⽰性公告
深交所三板块规定，上市公司在获悉已被确定为中标单位并已进⼊公⽰期、但尚未取得中标通知书或者相关证明⽂件时应发布提⽰性公告。
板
块
具体要求
深市三板块上市公司参加⼯程施⼯、⼯程承包、商品采购等项⽬的投标，合同⾦额（深主板/中⼩板：或合同履⾏预计产⽣的收⼊）达到披露标准的，在获悉已被确定为中标单位并已进⼊公⽰期、但尚未取得中标通知书或者相关证明⽂件时，应在第⼀时间发布提⽰性公告，披露中标公⽰的主要内容，包括但不限于：公⽰媒体名称、招标⼈、项⽬概况、项⽬⾦额、项⽬执⾏期限、中标单位、公⽰起⽌时间、中标⾦额、中标事项对公司业绩的影响，并对获得中标通知书存在不确定性和项⽬执⾏过程中⾯临的困难等事项进⾏风险提⽰。
公司在后续取得中标通知书的，应及时按照本节和相关公告格式的规定披露项⽬中标有关情况。
公司在公⽰期结束后预计⽆法取得中标通知书的，应当及时披露进展情况并充分提⽰风险。
创业板新增要求：公司作为联合体成员中标的，应当在提⽰性公告和中标公告中明确披露联合体成员、公司的权利和义务、合同履⾏预计对公司收⼊和利润产⽣的影响。
4、⾏业特殊披露要求
板块具体要求
深主板中⼩板《深圳证券交易所⾏业信息披露指引第5号——上市公司从事⼯程机械相关业务》
第⼗三条上市公司签订的重⼤合同中涉及按揭销售、融资租赁、先租后售、为经销商提供担保等情形的，除按《重⼤合同公告格式》披露有关信息外，还应当就上述模式可能存在的风险敞⼝进⾏充分提⽰，并结合风险情况说明对应的收⼊确认政策、可能发⽣风险损失的情形及发⽣损失时的会计处理原则。
《深圳证券交易所⾏业信息披露指引第12号——上市
公司从事软件与信息技术服务业务》
第⼗⼆条上市公司应当按照分阶段披露原则及时披露
单⼀销售合同⾦额占公司最近⼀个会计年度经审计营
业收⼊30%以上且⾦额超过5000万元的重⼤合同的进
展情况。合同执⾏过程中如发⽣中⽌、撤销等可能导
致影响合同收⼊30%以上的情况，应当说明影响及后
续安排。
《深圳证券交易所创业板⾏业信息披露指引第3号——上市公司从
事光伏产业链相关业务》
创业板第九条上市公司采⽤EPC、BT、BOT等模式从事光伏电站业务的，新签合同⾦额占公司最近⼀个会计年度经审计营业收⼊50%以上且⾦额超过⼀亿元的，应当参照创业板《上市公司重⼤合同公告格式》履⾏临时信息披露义务，披露内容还应当同时包括项⽬规模、所在地、交易价格、结算⽅式、⾃产产品供应情况、主要风险等。
《深圳证券交易所创业板⾏业信息披露指引第4号——
上市公司从事节能环保服务业务》
第⼋条上市公司从事节能环保服务业务，新签订单⾦
额占公司最近⼀个会计年度经审计营业收⼊50%以上
且⾦额超过⼀亿元的，应当按照如下要求履⾏临时披
露义务：
（⼀）参照创业板《上市公司重⼤合同公告格式》的
相关要求进⾏披露；
（⼆）节能环保特许经营类订单还应当披露：项⽬所
有权归属、投资回收⽅式、运营期间收⼊构成及定价
依据、保底运营量、节能效益分享⽅式、建设期和运
营期的收⼊确认⽅式等内容。
后续如涉及成⽴项⽬公司等事项，应当按照《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，履⾏相
应审议程序和信息披露义务。
5、定期报告披露要求
板
块
具体要求
深
主
板
中⼩板上市公司应当在定期报告中持续披露重⼤合同的履⾏情况，包括但不限于合同总⾦额、合同履⾏的进度、本期及累计确认的销售收⼊⾦额、应收账款回款情况等。重⼤合同进展与合同约定出现重⼤差异，影响合同⾦额30%以上的，还应当说明并披露原因。
创业板上市公司应当在年度报告、半年度报告中持续披露⽇常经营重⼤合同的履⾏情况，包括但不限于合同总⾦额、合同履⾏的进度、本期及累计确认的销售收⼊⾦额、应收账款回款情况等，并说明影响重⼤合同履⾏的各项条件是否发⽣重⼤变化，是否存在合同⽆法履⾏的重⼤风险等情况。
本⽂涉及的主要规则：
全国⼈
⼤常委
会
《中华⼈民共和国证券法》
证监会《关于上市公司建⽴内幕信息知情⼈登记管理制度的规定》
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020