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近期，证监会、深交所分别出台相关规则，证监会明确：“分拆上市与引⼊战略投资者”需经股东⼤会特别决议审议通过；同时深交所中⼩板不再要求“证券及衍⽣品交易”应取得全体董事2/3和独董2/3同意以及不再特别要求“对外担保”应取得独董2/3同意。更新内容具体如下：
1、2019年12⽉12⽇，证监会发布《上市公司分拆所属⼦公司境内上市试点若⼲规定》，明确：上市公司股东⼤会就分拆事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之⼆以上通过，且经出席会议的中⼩股东所持表决权的三分之⼆以上通过。
2、2020年2⽉28⽇深交所发布《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的通知，新的《规范运作指引》适⽤于深市主板、中⼩板上市公司，并⾃2020年3⽉1⽇起施⾏；其中原《深圳证券交易所中⼩企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》规定的“股票及其衍⽣品投资、基⾦投资、期货投资，对外担保”等需经董事会或者独董特别决议的规定已被删除。
3、2020年3⽉20⽇，证监会发布《关于上市公司⾮公开发⾏股票引⼊战略投资者有关事项的监管要求》，明确：上市公司股东⼤会对引⼊战略投资者议案作出决议，应当就每名战略投资者单独表决，且必须经出席会议的股东所持表决权三分之⼆以上通过，中⼩投资者的表决情况应当单独计票并披露。
经他⼭⼩编梳理汇总，股东⼤会决议、董事会决议、独⽴董事意见之特别决议事项规定及主要参考法规更新如下：
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⼀、股东⼤会特别决议事项
（⼀）增加或者减少注册资本
股东会会议作出增加或者减少注册资本的决议必须经代表三分之⼆以上表决权的股东通过；特别注意的是当股东⼤会表决“⼀次或累计减少公司注册资本超过百分之⼗”的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之⼆以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之⼆以上通过。
主要参考法规：
《公司法》（2018年10⽉修订）
《国务院关于开展优先股试点的指导意见》（2013年11⽉30⽇国发[2013]46号）
《优先股试点管理办法》（2014年3⽉21⽇证监会令第97号）
《上市公司股东⼤会规则》（2016年9⽉修订）
《上市公司章程指引》（2019年4⽉修订）
（⼆）公司的合并、分⽴、解散或者变更形式和清算
股东⼤会就“公司合并、分⽴、解散或者变更公司形式”的事项作出特别决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理⼈）所持表决权的三分之⼆以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理⼈）所持表决权的三分之⼆以上通过。
主要参考法规：
《公司法》（2018年10⽉修订）
《国务院关于开展优先股试点的指导意见》（2013年11⽉30⽇国发[2013]46号）
《优先股试点管理办法》（2014年3⽉21⽇证监会令第97号）
《上市公司股东⼤会规则》（2016年9⽉修订）
《上市公司章程指引》（2019年4⽉修订）
（三）修改公司章程
股东会会议作出修改公司章程的决议必须经代表三分之⼆以上表决权的股东通过；特别注意的是股东⼤会
就“修改公司章程中与优先股相关的内容”的事项作出特别决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理⼈）所持表决权的三分之⼆以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理⼈）所持表决权三分之⼆以上通过。
主要参考法规：
《公司法》（2018年10⽉修订）
《国务院关于开展优先股试点的指导意见》（2013年11⽉30⽇国发[2013]46号）
《优先股试点管理办法》（2014年3⽉21⽇证监会令第97号）
《上市公司股东⼤会规则》（2016年9⽉修订）
《上市公司章程指引》（2019年4⽉修订）
（四）在⼀年内购买、出售重⼤资产或者担保⾦额超过公司最近⼀期经审计总资产30%的
上市公司在⼀年内购买、出售重⼤资产或者担保⾦额超过公司资产总额百分之三⼗的，应当由股东⼤会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之⼆以上通过。特别注意的是，深交所明确“购买或者出售资产经累计计算达到最近⼀期经审计总资产30%的，应当提交股东⼤会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之⼆以上通过。”
主要参考法规：
《公司法》（2018年10⽉修订）
《上市公司章程指引》（2019年4⽉修订）
《深圳证券交易所股票上市规则》（2019年4⽉修订）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2019年4⽉修订）
（五）股权激励计划
上市公司股权激励计划需经股东⼤会以特别决议通过（股东⼤会决议公告中应当包括中⼩投资者单独计票结果），同时任何⼀名激励对象通过股权激励计划获授的本公司股票累计若超过公司股本总额的1%，须经股东⼤会特别决议批准。
主要参考法规：
《上市公司股权激励管理办法》（2018年8⽉修订）
《上市公司章程指引》（2019年4⽉修订）
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试⾏办法》（2006年9⽉30⽇）
（六）发⾏证券
股东⼤会就发⾏证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之⼆以上通过（特别注意创业板上市公司股东⼤会就发⾏证券事项作出决议，中⼩投资者表决情况应当单独计票），向本公司特定的股东及其关联⼈发⾏证券的，股东⼤会就发⾏⽅案进⾏表决时，关联股东应当回避。
上市公司就发⾏证券事项召开股东⼤会，应当提供⽹络或者其他⽅式为股东参加股东⼤会提供便利。
主要参考法规：
《上市公司证券发⾏管理办法》（2020年2⽉14⽇修订）
《创业板上市公司证券发⾏管理暂⾏办法》（2020年2⽉14⽇修订
（七）发⾏优先股
股东⼤会就“发⾏优先股”的事项作出特别决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理⼈）所持表决权的三分之⼆以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理⼈）所持表决权的三分之⼆以上通过。
主要参考法规：
《国务院关于开展优先股试点的指导意见》（2013年11⽉30⽇国发[2013]46号）
《优先股试点管理办法》（2014年3⽉21⽇证监会令第97号）
《上市公司股东⼤会规则》（2016年9⽉修订）
《上市公司章程指引》（2019年4⽉修订）
（⼋）可转债募集说明书约定转股价格向下修正条款
募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：转股价格修正⽅案须提交公司股东⼤会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之⼆以上同意。股东⼤会进⾏表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避。
主要参考法规：
《上市公司证券发⾏管理办法》（2020年2⽉14⽇修订）
《创业板上市公司证券发⾏管理暂⾏办法》（2020年2⽉14⽇修订）
（九）回购普通股
上市公司股东⼤会就回购普通股作出决议，必须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之⼆以上通过。
主要参考法规：
《优先股试点管理办法》（2014年3⽉21⽇证监会令第97号）
《上市公司股东⼤会规则》（2016年9⽉修订）
《上市公司回购社会公众股份管理办法》（试⾏）（2005年6⽉16⽇证监发[2005]51号）
《关于上市公司以集中竞价交易⽅式回购股份的补充规定》（2008年10⽉9⽇证监会公告[2008]39号）
（⼗）重⼤资产重组事项
上市公司股东⼤会就重⼤资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过（除上市公司的董事、监事、⾼级管理⼈员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露）。
上市公司股东⼤会审议“1、公司股票被作出终⽌上市决定后进⼊退市整理期并终⽌重⼤资产重组事项，2、公司股票被作出终⽌上市决定后不进⼊退市整理期并继续推进重⼤资产重组事项”时，应当经出席会议股东所持表决权的三分之⼆以上通过。对于单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决情况，应当进⾏单独计票并披露。（沪市）
上市公司股东⼤会审议“1、公司股票暂停上市后对外披露重⼤资产重组预案或者重⼤资产重组报告书的，2、触及《深圳证券交易所股票上市规则》第⼗四章或者《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第⼗三章规定强制终⽌上市情形的公司，在深交所对其股票作出终⽌上市决定前，公司董事会审议通过筹划重⼤资产重组事项并对外公告的”时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之⼆以上通过。公司
应当对除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东和上市公司董事、监事、⾼级管理⼈员以外的其他股东的投票情况单独统计并披露。（深市）
主要参考法规：
《上市公司重⼤资产重组管理办法》（2020年3⽉20⽇修订）
《上海证券交易所退市整理期业务实施细则》（2015年1⽉修订）
《深圳证券交易所退市整理期业务特别规定》（2017年6⽉修订）
（⼗⼀）主动退市
上市公司拟决定其股票不再在交易所交易，或者转⽽申请在其他交易场所交易或者转让的，应当召开股东⼤会作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，并须经出席会议的中⼩股东所持表决权的2/3以上通过。
主要参考法规：
《关于改⾰完善并严格实施上市公司退市制度的若⼲意见》（2018年7⽉27⽇证监会令第146号）
《上海证券交易所股票上市规则》（2019年4⽉修订）
《深圳证券交易所股票上市规则》（2019年4⽉修订）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2019年4⽉修订）
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2019年3⽉1⽇上证发〔2019〕22号）
（⼗⼆）重新上市
退市公司拟申请重新上市的，应当召开股东⼤会，对申请重新上市事项作出决议，股东⼤会决议须经出席股东⼤会的股东所持表决权的2/3以上通过。
主要参考法规：
《关于改⾰完善并严格实施上市公司退市制度的若⼲意见》（2018年7⽉27⽇证监会令第146号）
《上海证券交易所退市公司重新上市实施办法》（2018年11⽉修订）科创板交易细则
《深圳证券交易所退市公司重新上市实施办法》（2018年修订）
（⼗三）调整或变更现⾦分红政策
上市公司应当严格执⾏公司章程确定的现⾦分红政策以及股东⼤会审议批准的现⾦分红具体⽅案。确有必要对公司章程确定的现⾦分红政策进⾏调整或者变更的，应当满⾜公司章程规定的条件，经过详细论证后，履⾏相应的决策程序，并经出席股东⼤会的股东所持表决权的2/3以上通过。
主要参考法规：
《关于进⼀步落实上市公司现⾦分红有关事项的通知》（2012年5⽉4⽇证监发[2012]37号）
《上市公司监管指引第3号——上市公司现⾦分红》（2013年11⽉30⽇证监会公告[2013]43号）
（⼗四）公司与董事、经理和其它⾼级管理⼈员以外的⼈订⽴将公司全部或者重要业务的管理交予该⼈负责的合同
除公司处于危机等特殊情况外，⾮经股东⼤会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它⾼级管理⼈员以外的⼈订⽴将公司全部或者重要业务的管理交予该⼈负责的合同。
主要参考法规：
《上市公司章程指引》（2019年4⽉修订）
（⼗五）分拆上市
上市公司股东⼤会就分拆事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之⼆以上通过，且经出席会议的中⼩股东所持表决权的三分之⼆以上通过。
主要参考法规：
《上市公司分拆所属⼦公司境内上市试点若⼲规定》（2019年12⽉12⽇证监会公告〔2019〕27号）
（⼗六）引⼊战略投资者
上市公司股东⼤会对引⼊战略投资者议案作出决议，应当就每名战略投资者单独表决，且必须经出席会议的股东所持表决权三分之⼆以上通过，中⼩投资者的表决情况应当单独计票并披露。
主要参考法规：
《关于上市公司⾮公开发⾏股票引⼊战略投资者有关事项的监管要求》（2020年3⽉20⽇发⾏监管部）
（⼗七）⾸次公开发⾏并上市前设置表决权差异安排
公司⾸次公开发⾏并上市前设置表决权差异安排的，应当经出席股东⼤会的股东所持三分之⼆以上的表决权通过。（科创板）
主要参考法规：
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2019年3⽉1⽇上证发〔2019〕22号）
（⼗⼋）改变特别表决权股份享有的表决权数量
上市公司股东⼤会对“改变特别表决权股份享有的表决权数量”作出决议，应当经过不低于出席会议的股东所持表决权的三分之⼆以上通过，但根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第4.5.6条、第4.5.9条的规定，将相应数量特别表决权股份转换为普通股份的除外。（科创板）
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