财务专项核查会议记录（详细版）
证监会IPO在审企业2012年财务报告专项检查⼯作会议记录
2013年1⽉8⽇
为落实2012年12⽉28⽇发⾏监管函[2012]551号《关于做好⾸次公开发⾏股票公司2012年度财务报告专项检查⼯作的通知》，证监会于1⽉8⽇召集保荐机构、会计师事务所，以及深沪交易所、各地证监局、稽查总队等单位，就“⾸发公司财务会计信息⾃查⼯作”召开正式会议，由中国证监会发⾏监管部、创业板发⾏监管部、会计部牵头布置该项⼯作，姚刚、陆⽂⼭、刘春旭、冯鹤年、贾⽂勤以及发⾏部的各处长出席了会议。
上午主持⼈：张望军（发⾏部综合处处长）
⼀、发⾏部主任：陆⽂⼭致辞
本次会议是⼯作部署会，这是我所经历的第⼀次⼯作⽅式。如何进⾏、如何安排、达到什么样的⽬的和效果要靠⼤家。
本次是以各保荐机构⾃查为基础，普查完毕后进⾏专项抽查，抽查不是复查的概念，⽽是监管保荐机构是否尽职尽责、勤勉到位。
⼆、发⾏部⼆处：蒋彦处长- 专项检查⼯作内容概要
（⼀）专项检查⼯作依据
1、会计准则、财政部和证监会的相关规定，例如，对于通知列举的某些粉饰报表⾏为，符合会计准则，是否还可以确认收⼊？关键分析清楚该⾏为的实质；
2、招股书准则仅是最低标准，要求根据发⾏⼈特点披露；
3、关于进⼀步提⾼⾸发财务信息质量有关问题的通知14号⽂
4、会计部的监管风险提⽰，尤其是第4号⾸次公开发⾏股票公司审计；
5、关于做好⾸发股票公司2012年度财务报告专项检查⼯作的通知。
（⼆）重点核查事项
1、虚构交易
以⾃我交易实现收⼊、利润的增长，该等交易是最为恶劣的，通过会计
政策选⽤等进⾏的盈余管理和⾃我交易性质的性质是完全不同的，⾃我交易是恶性的。例如，绿⼤地，2008年和2009年前10⼤客户的注册信息都是员⼯且留有⼿机号码。为掩饰⾏为，⼯商注册信息、物流、资⾦流都会留下痕迹。
2．私下利益交换，与客户或供应商串通
放宽信⽤政策，增加给经销商铺货是否判定为？须根据实质重于形式的原则来分析判断业务实质，该⾏为是否合理，是否符合会计准则，应如何处理？
——仔细对照会计准则，确认收⼊和报酬是否实质转移；分析突然增加的销售是否合理，是否符合对⽅的经营规模；检查资⾦流和物流，实物是否为客户所实际使⽤，合同是否有退货条款或者阴阳合同，期后是否有销售退回；如果确实符合，可以确认收⼊，但这种事项的存在是⼀种透⽀⾏为，寅吃卯粮，应在招股书中增加信息披露，明确提⽰投资者。
3、关联⽅代付成本费⽤，是否共⽤采购或销售渠道？是否办公场所很近、低价使⽤？是否存在上下游关系？
例如从事环保业务，发⾏⼈从关联⽅获得的废⽔、废渣价格是否合理？是否符合⾏业惯例或地区⽔平？会否上市后⽑利率⼤幅降低？
4、利益相关⽅最后⼀年的交易，如果没有该类交易，是否导致发⾏⼈利润下降？特别是PE，最后⼀年的新客户或⼤额交易，⼀定要警惕并深⼊核查。
5、体外资⾦，很难核查，但并⾮⽆迹可寻，可以分析物流，特别是⽣产型企业的原材料、产品的数量、价格纵向、横向分析；查资⾦流是很有效的⼿段。
6、互联⽹，合理利⽤IT审计。
7、成本与存货、在建⼯程，这是传统⼿段，会计师对此保持警惕性，只要核查就应该能发现。被否企业中，期末存货余额较
⼤是⽐较常见现象，⼀是因为存货积压导致对企业持续盈利存疑；⼆是如果存货较⼤且⽑利率异常增⾼，会更加质疑其将费⽤计⼊存货。
8、是否存在压低员⼯薪⾦，特别对劳动密集型企业的影响较⼤，在上市前为⼤局压缩成本，在上市后完善福利。
分不同岗位（⾼管、技术、⼀线⼯⼈等）对⽐同⾏业、地区⽔平；在⽤⼯荒的情况下，⼀线⼯⼈如果只有每⽉1000多元的⼯资⽔平⼀定要引起⾜够重视，是否合理；
特别关注劳务派遣，是否符合规定、是否滥⽤以规避⼀线⼯⼈⽀出。
9、推迟维修、⼴告⽀出等费⽤，如消费品类企业，详细分析⼴告费的阶段投⼊、地区投⼊对销售的影响；发⾏⼈的开⽀明细中不符合往年常态的项⽬，要多关注。
10、资产减值准备，2012年国内经济形势不好，出⼝类企业有明显下降趋势，房地产、汽车、钢铁、玻璃、⽔泥等⾏业都受影响，货款能否收回、存货能否变现，要关注准备是否充分。
11、推迟在建⼯程转固，对固定资产⽐重较⼤的企业影响⽐较⼤。
12、兜底条款。设置兜底条款是因为在审企业涉及⾏业⽐较多，⾯临不同财务问题，如⾼科技企业的研发费⽤；⼯程企业的完⼯百分⽐法；农业企业的现⾦收付交易等。
（三）⾃查要求
1、核查过程要明确⼈员、时间、过程，获得的核查证据，要落到实处，不是⾛过程，⾃查只是第⼀步，我们将审核⾃查报告，判断是否核查到位；
2、⼯作底稿的编制，完整、格式规范、标⽰统⼀、记录清晰，我们现场检查时，会对照⼯作底稿；
3、如果确实存在粉饰或，保荐机构、会计师主动书⾯报告证监局或证监会发⾏部。
发⾏⼈如果不配合，也应在⾃查报告中说清楚。
（四）充分披露财务信息
本次⾃查⽬标：1）挤出报告⽔分2）风险充分披露。
企业业绩下降是不可控的，应做到充分披露，也是对中介机构⾃⾝的保护，例如百隆东⽅，2011年12⽉通过发审会审
核，2012年5⽉22⽇刊登招股意向书，2012年7⽉30⽇，预告半年度业绩下滑。相关情况，在2012年1季度，营业利润同⽐下降超过50%，1-4⽉下降61%，1-5⽉下降64%，但并未在会后事项中说明。
我们统计了2011、2012年上市企业，2012年上市公司上市当年净利润下滑达50%以上的公司共6家，占⽐为6%，2011年的⽐例是1%。
在经济形势并未出现明显拐点的前提下，企业的财务业绩趋势：
1）截⽌招股书签署⽇，企业主产品、原材料的价格变化，请风险揭⽰
2）申报期最后⼀年的收⼊、利润⼤幅增长，是否持续性，请风险揭⽰。
增长的偶然因素必须在招股书中明确披露，不具有持续性，必须进⾏重⼤事项提⽰
专项核查⼯作量很⼤，时间⽐较紧张，3⽉31⽇之前完成，请⼤家抓紧。
三、创业板部⼆处：杨郊红处长- 结合14号⽂件要求，将⾃查落到实处
专项核查的背景：
郭主席的上证法治论坛演讲，要求财务专项检查；姚主席的凤凰财经论坛采访，推动信息披露为中⼼的发⾏改⾰，关键是信息真实性的问题。
“虽然和风细⾬，但⼀定会打湿头发”，⼀定要重视。
14号公告对应⾃查有以下九个⽅⾯的要求：
⽣产经营的合法性、营运的效率和效果
如何核查？以前已要求发⾏⼈结合14号公告，逐条报告落实情况，选⼀个做得不错的案例，给⼤家讲：
1.1 发⾏⼈财务会计核算体系
1.1.1发⾏⼈会计管理制度
1.1.2 发⾏⼈会计政策
1.1.3统⼀的会计科⽬
1.1.4会计报告制度
输入手机号查物流单号1.1.5 其他相关会计管理制度
1.2发⾏⼈财务部岗位设置和⼈员配备
《财务部岗位说明书》
各个岗位是否各司其职，互相配合，互相制约，关键岗位是否严格执⾏了不相容职位分离的原则
1.3 发⾏⼈会计档案管理
1.4 发⾏⼈财务管理电算化情况。强调⼀下，在推动发⾏⼈采⽤ERP时，数据不
便。⼀旦采⽤，处处留痕。
1.5发⾏⼈审计委员会和审计部运⾏情况
1.6 发⾏⼈销售循环
1.6.1 销售业务记录核查
1.发⾏⼈销售组织体系及销售业务流程
2.发⾏⼈销售和收款业务涉及的主要岗位和⼈员
3.销售业务内部控制制度和技术环境
1.6.2 发⾏⼈赊销情况
1.赊销政策
2.客户的付款能⼒和货款回收的及时性
1.6.3.客户管理及真实性
1.6.4. 销售合同管理
1.6.5 ⼤额资⾦流动
1.7 发⾏⼈采购管理
1.7.1采购管理制度及采购流程（此处记录不全，待补充）
1.8 发⾏⼈资⾦管理
发⾏⼈是否建⽴了资⾦授权、批准、审验、责任追究等相关管理制度。从稽查局获取的经验，发⾏⼈能否经受住本次核查考验，关键在此，发⾏⼈共有⼏个银⾏账户、基本账户、结算账户、要求打出近三年的银⾏流⽔账，核查银⾏对账单和银⾏⽇记账。
确实有很多事项难以做到，存在专业能⼒胜任的问题，做不到，就不该接受该业务。
1.9发⾏⼈内控改进情况
发⾏⼈财务管理相关的内部控制制度存在的主要问题及整改情况。如：补充完善部分财务管理制度、改进成本核算准确性、改进销售业务受苦流程及发货单据保存、提⾼供应商管理要求及规范现⾦采购流程、设⽴企业内部信息系统之系统管理员专职岗位，等等
同时也关注实际控制⼈的诚信状况。
（⼆）发⾏⼈及相关中介机构应确保财务信息披露真实、准确、完整地反映公司的经营情况
关注财务信息和⾮财务信息的互相验证：
2.1 产量和⽔电量关系验证
2.2 销量和运费关系验证
2.3存货构成和产销率关系验证。如产销率100%，存货却⼤幅上升。
2.4⽑利率波动之⼯艺改造因素
还有财务信息和招股书中披露的其他信息，例如在财务信息⾥都是⼀般客户，但在业务技术⾥都是著名客户。
（三）相关中介机构应关注发⾏⼈申报期内的盈利增长情况和异常交易，防范利润操纵
1．增长的异常情况。⽬前编造成长性较为普遍，利润增长⾼于收⼊增幅、与⾏业背离。本次核查，与⾏业背离的增长要充分关注。
2．异常交易做利润的情形也很普遍。所谓真实的交易，虚假的盈利能⼒。
传统审计定义其虚假交易很难，但确实是虚假利润，现在常见“真实的报表数据、虚假的盈利能⼒”，本次核查要重点关注这⽅⾯。
（四）发⾏⼈及各中介机构应严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进⾏关联⽅认定，充分披露关联⽅关系及其交易
要先和发⾏⼈讲清规则，IPO 的关联⽅认定最宽，让发⾏⼈明⽩后，先提供关联⽅清单。关联⽅核查，不仅限于⼯商资料，要实地⾛访、核对⼯商税务银⾏资料：
4.1 发⾏⼈关联⽅及其关联关系
4.2发⾏⼈与主要供应商的关联关系
4.3 发⾏⼈与主要客户关联关系
4.4 发⾏⼈与其重要⼦公司少数股东之间关联关系
4.5 发⾏⼈报告期内关联⽅注销及⾮关联化情况。在⾃查报告中要⼀⼀列出。
4.6 发⾏⼈与关联⽅资⾦往来情况
⾸查和主要供应商、客户的关系，不是简单⼀句话，要论点、论据，注册地、法⼈代表、注册资本、股权结构、成⽴时间、与发⾏⼈发⽣业务的起始时间（不要抖机灵，某客户某项异常，就忽略不报）；如果多⽽散，与中介机构协商，确定如何抽查。⽬前审核过程中，有通过隐形关联⽅，如PE虚构业务循环，实现利润。
（五）发⾏⼈应结合经济交易的实际情况，谨慎、合理地进⾏收⼊确认，相关中介机构应关注收⼊确认的真实性、合规性和⽑利率分析的合理性
5.1 销售业务内部控制环境基础
5.2 产品销售模式及销售政策
5.2.1 销售模式
5.2.2 定价政策及销售费⽤
5.2.3 赊销管理和应收账款追收
5.2.4 销售发票开具及报税情况
5.3 收⼊确认核查
5.3.1 收⼊确认政策
5.3.2 退换货情况核查
5.3.3现⾦退回核查
5.3.4 收⼊确认的分析性符合
收⼊确认和销售模式，不是抄制度，要列出表格、逐项落实。
（六）相关中介机构应对发⾏⼈主要客户和供应商进⾏核查
以经销商模式为例：
6.1 销售模式的环境因素
6.1.1 ⾏业特点影响销售模式
6.1.2 ⽣产商、销售商和终端客户关系分析
6.1.3 客户经营概况及客户的终端回款情况
6.1.4发⾏⼈的销售模式是否符合⾏业规律
6.2 经销商及终端客户核查（以经销商模式、经销商较为分散为例）
6.2.1 经销商客户总体交易情况
6.2.2 报告期内前50名客户及变化情况
6.2.3 报告期内经销商数量变动及分布总体情况
6.2.4 主要产品分省销售经销商情况
6.2.5 报告各期前50名经销商客户核查情况
6.2.6 终端客户核查
经销商核查的时候，需要详细记录核查⼈员。实地⾛访，真实⾃查（证监会将抽查机票记录、⾼铁记录、住宿记录）。
（七）发⾏⼈应完善存货盘点制度，相关中介机构应关注存货的真实性和存货跌价准备是否充分计提
存货监盘是会计师的⼯作，保荐机构需要依赖会计师事务所的⼯作，因此会计师制定存货监盘计划时，保荐机构需要派⼈参与。⼀般和收⼊和存货相关，所以保荐机构要给与⾜够的重视。⾃查报告中需说明，发⾏⼈会计制度如何，存货盘点具体情况、时间、地点、相关书⾯记录等。（例如深海养殖，雇佣哪位潜⽔员进⾏盘点）。
存货跌价准备。
（⼋）发⾏⼈及相关中介机构应充分关注现⾦收付交易对发⾏⼈会计核算基础的不利影响
8.1 报告期内现⾦销售总体状况
8.2现⾦收⼊成因
8.3 发⾏⼈现⾦收复会计核算基础
8.4现⾦交易真实性核查
8.5现⾦退回核查
8.6现⾦交易改进情况
农业企业把证券市场害得不浅，蓝⽥、绿⼤地、⾦⼤地、万福⽣科（农业加⼯企业），我们⼀般给发审委，都会提请关注现⾦收付对发⾏⼈的内部控制影响。
⾸先要审慎推荐，风险⼤就别做了；⼀定要推荐，就多耗费精⼒，仔细核查。
现⾦交易成因、终极状况、会计核算、改进情况等等，央⾏的反法（5万以上的现⾦收⽀在央⾏系统就有反映，实际20万以上）。现⾦收付⼤的项⽬，⾸先考虑其固有风险，其次考虑⾃⾝的胜任风险，再评估发⾏⼈是否建⽴了适合上市的内控体系。
本次证监会抽查，现⾦收付⼤的项⽬⼀定是重点，如果发⾏⼈的信息不可验证，说明存在问题。