摘要：企业并购重组作为当今企业盘活自身经济发展的重要方式，越来越受到社会以及企业甚至股东的重视，了解并购重组能给企业带来的优势和所隐藏的风险也变得更加重要，本文以2009年东方航空收购上海航空为例，首先分析了并购的背景以及并购发生的合理性以及必要性；其次简要说明了这次并购重组的主要方式是通过换股并购完成的；再次分析这次并购重组给上海航空以及东方航空带来的积极影响和不利影响；最后回顾整个并购重组过程，从中获取能给我们带来的并购重组的启示。
关键词：并购重组；规模经济；协同效应
随着我国经济社会发展，为了更好的维持企业正常良性的发展，好的企业并购重组行为可以改善收购和被收购两方企业的经济状况，扩大双方业务规模，提高经济效益，获得协同效应，实现资源互补，也可以兼并潜在的市场竞争对手，提高市场影响力巩固市场地位，除此之外还可以发挥核心业务优势，合理整合配置相关资源，提高企业生产经营效率，而坏的企业并购可能因为信息的不对称会加深资金财务风险，也可能因为接手了一家业务糟糕的企业从而加深了营运风险等，所以如何实行好的企业并购重组是值得每个企业借鉴和学习的。20
09年东方航空收购上海航空，不仅顺应了国资委想要推进上海加快两个中心建设，即国际航空枢纽以及国际金融中心建设，而且并购重组后，两边航空公司财务状况有明显的改善，协同效应增强，业务量增加明显，相关营运成本受规模经济影响有所下降，整体公司盈利能力和公司管理水平得到较大提升。
一、东方航空并购上海航空的概况
1、并购主体简介
东方航空公司于1998年成立，成立以来业绩一直位居行业前列。但由于合并云南航空和西北航空后，没有充分发挥并购效果，再加上2008年金融危机，航空业下行。整体导致东方航空严重亏损：主营业务亏损达60亿元，每股净资产更是从起初的1.5元暴跌到-2.37元，资产负债率高达115%，严重的资不抵债，股票被ST。
上海航空公司于1985年成立，立足上海航空枢纽港，有着多达97条国内、国际和地区航线，相对于中国东方航空公司而言是较为地方性的商业化运营的航空企业。两者作为都以上海为主要业务地的航空企业，上航的经营也较为惨淡，从2004年开始由于经营不善连年亏损，其
中2008年受到金融危机的影响，已经产生了1445亿元的巨额亏损。2009年3月上航的股票进入了*ST行列，此时的上航已经到了资不抵债的地步，急需大笔资金注入来维持运营，通过合并来改善财务状况迫在眉睫。
2.并购原因及过程
企业并购的直接原因通常情况下有两种形式：一是为了股东利益的最大化；二是为了最大化企业的市场价值。东航和上航两家航空公司都是上海基地航空公司，业务重合度高，在竞争中互相消耗。上海一座城市却拥有浦东和虹桥两大机场，存在大量重复建设和资源浪费，导致两家公司运营成本偏高。东航在上海市场的份额只有40%，远低于国航在北京的45%和南航在广州的50%，对基地市场的控制力偏弱。合并后，加上上航的15%的市场占有率，总占有率将超过50%，对基地的控制力大幅上升。两家航空公司并购过程详情见表1。
表1 东方航空并购上海航空的过程简介
发生事件 | 具体事项 |
2009.06.26 | 公开宣布联合重组事宜 |
2009.07.10 | 发布吸收合并预案，并签订协议 |
2009.12.30 | 并购案被中国证监会批准通过 |
2010.01.25 | 上海航空中止上市进程 |
2010.01.28 | 东方航空完成对上海航空的换股事项 |
二、并购方式及并购后股权结构变化
1、并购方式：吸收合并（换股并购）
以吸收合并方式，吸收合并方是东方航空公司，被吸收合并方是上海航空公司，属于非同一控制下的企业合并。通过换股的方式，在本次吸收合并完成后，上海航空的全部转让资产，均将转至东方航空。换股对象为换股日登记在册的上海航空的全体股东，原来的上海航空公司的资产、业务、人员以及负债都会并入上海航空公司，上海航空公司的品牌会被保留下来，并以保持业务的方式进行延续经营。上海航空公司进行合并和吸收之后的东方航空换股的价格是东方航空首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日（即2009年7月13日）合并前20个交易日A股股票的实际交易均价，也就是每股5.28元；而上海航空公司的换股价格则是每股5.50元。经过双方的协定，为了补偿上海航空股东所面临的风险，将给股东提供约为25%的风险溢价，换股比例为1∶1.3，即每1股上航A股股份可换取1.3股东航A股新股。为顺利完成重组并降低资产负债率，东航将再度增发A股和H股以募集约70亿元资金。具体会计处理如下：
借：净资产 1，788，459，181
商誉 6,772，991，000
贷：股本和资本公积 8,561,450,181
2、并购后股权结构变化
吸收合并后东航和上航股权结构变化详见表2。一方面，上海航空异议股东具有现金选择权。就其申报的每一股上航股份以人民币5.5元/股获得现金选择权提供方支付的现金对价。另一方面，东方航空异议股东具有收购请求权。就其申报的每一股东航股份，以A股人民币5.28元/股、H股港币1.56元/股获得由收购请求权提供方支付的现金对价。
表2 换股前后东航股权结构变化情况表
换股吸收合并前 | 换股吸收合并后 | |||
持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |
东航集团及其下属企业 | 5,778,750,000 | 74.64% | 6,758,750,000 | 59.93% |
上海联合投资有限公司 | 0 | 0% | 502,400,262 | 4.46% |
锦江国际有限公司 | 0 | 0% | 400,334,918 | 3.55% |
中银集团投资有限公司 | 0 | 0% | 187,052,580 | 1.66%金融危机的影响 |
其他社会公众股东 | 1,962,950,000 | 25.36% | 3,328,001,100 | 30.40% |
合计 | 7,741,700,000 | 100% | 11,276,538,860 | 100% |
根据表3数据显示：东方航空在收购上海航空时合并报表是按照现行的会计准则要求，依照购买法编制而成会计合并报表，因此确认商誉6,772，991，000元，确认总资产公允价值1，788，459，181元。
表3 2009年6月30日东航和上航资产负债表情况（单位：千元）
资产总额 | 商誉 | 负债总额 | 股东权益 | 负债权益合计 | |
东方航空 | 73184006 | 0 | 84249157 | -11065151 | 73184006 |
上海航空 | 14212283 | 0 | 13824984 | 387299 | 14212283 |
上航评估价 | 16000742 | 0 | 13824984 | 2175758 | 16000742 |
存续公司 | 95256107 | 6772991 | 98553138 | -3288031 | 95265107 |
三、并购重组的影响分析
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