对于国外律所跨国公司的新进律师，尽职调查（或称审慎调查）是一项基础工作，也是一项非常重要的工作。所谓尽职调查或审慎调查，就是指作为交易一方（多数情况下为买方）对目标公司的组织结构、治理结构、资产负债、对外投资、固定资产、劳动关系、保险购买状况等各个方面从法律角度进行调查、评估，以确定交易机会、交易的可能性和风险。尽职调查一般集中于目标公司的现状和历史，但是个别情况下，也可能涉及调查目标公司的未来。
实践中，不仅要对目标公司做法律尽职调查，还要对其做财务方面、技术方面，以及其他方面的尽职调查。作为律师，当然要负责做法律尽职调查。此外，根据交易内容的不同，既可能仅对目标公司本身做尽职调查，也可能仅对特定目标项目做尽职调查。但在实践中，也经常发生需要对目标公司和与其相关的项目同时做尽职调查的情形。
一、为什么要做尽职调查
在对目标公司或特定项目进行投资前，投资公司或客户有太多的理由应对其做尽职调查。
当你的客户成功购买目标公司的股权后，他就成了目标公司的股东。在享受作为股东的权利时，他也需要承担相应的义务。如果客户投资后发现，目标公司存在大量外债或者主要资产因诉讼已被冻结，这就是不成功的投资行为。实践中，甚至存在少数客户竟然不知道转让外商投资企业的股权需要取得商务部门批准。一般情况下，未经商务主管部门批准私自转让外商投资企业股权，是无效行为，签订的股权转让协议也没有法律效力。因此对目标公司做尽职调查的最为根本的原因，是为了发现投资或交易是否存在潜在的法律风险、评估存在的法律风险是否足以使交易无法进行下去以及如何避免或降低这些风险。从操作层面讲，尽职调查就是为了确认公司及其管理、经营行为是否与它所表现出来的相同；获得目标公司的信息以便评估其资产、负债等，并为草拟合同条款、确定谈判条件寻基础和依据；确定目标公司的经营和管理是否合法、合规等。
尽职调查一般发生在交易各方达成交易意向，但签订正式协议之前，通常包括资料收集、资料审查和评估以及出具调查报告三个阶段。大多数情况下，资料收集和资料审查、评估贯穿整个尽职调查的过程。
二、什么情况下需要做尽职调查
在什么情况下需要做尽职调查一般取决于项目的需要。实际工作中，大到收购、兼并一家公司，小到签订一个租赁协议都可能需要做到尽职调查。如，承租一处物业用做工厂，就应对物业的权属关系、物业的规划用途等方面做尽职调查。
应就目标公司或项目的哪些方面做尽职调查？
法律尽职调查当然应当围绕公司或项目的法律方面或事物进行。但在实践中，一方面，法律问题经常和其他问题（如财务问题）不能完全分开；但另一方面。了解其他方面的问题对理解法律问题，识别、评估和降低或控制法律风险也非常重要。因此，有时法律尽职调查也可能会在一定程度上涉及其他事项。
具体而言，法律尽职调查一般主要围绕以下几个方面进行：公司成立情况、公司历史沿革及股东基本情况、公司的对外投资情况、固定资产情况、公司财务报表情况、有无重大合同、有无关联交易、公司有无融资及担保、公司有无知识产权、公司员工的资料、公司税务情况、有无诉讼和仲裁、是否购买保险以及购买何种保险、公司遵守环保情况、项目情况，以及其他必要事项。此外，涉及不同行业，还需要对与行业有关的事项做尽职调查。例如，当目标公司为房地产或涉及房地产开发项目时，就需要围绕房地产开发公司的资质
与母亲有关的格言、房地产开发项目的合法性做尽职调查等。
三、如何准备尽职调查
简而言之，做尽职调查，律师需要做以下工作：
1.要与客户进行充分沟通,了解项目背景信息.由于交易目的的不同,尽职调查的目标/进度和广度也会有所不同.如有客户要求对目标公司做全面的尽职调查,有的客户可能仅仅对目标公司的一部分内容,如公司的治理结构感兴趣.因此,在尽职调查的准备阶段必须充分与客户沟通,理解其意图,以便使尽职调查工作高效、省时。此外，还需确定目标公司的联系人，以便在尽职调查的过程中与之进行沟通。
2.要对项目的紧迫性和时间表做充分的了解，以便在此基础上规划尽职调查的时间并组成一个高效的律师团队。至于需要多少时间来完成一次尽职调查，并没有固定的答案。下列因素都可能影响尽职调查所需的时间：项目对时间的敏感性、成本因素、实施尽职调查的律师的经验、交易规模的大小、客户对交易风险的忍受程度、可获得的资料的多少，以及目标公司的配合意愿。
3.准备尽职调查问卷。尽职调查问卷须建立在项目的性质（包括所处行业）、客户的要求和交易目的、调查的广度和深度的基础之上。外国律所或跨国公司一般都有现成的调查问卷模板供使用。律师到模板后，再根据项目的具体情况作出修改。在问卷发给对方之前，应与客户或公司的业务人员进行讨论，并根据他们的意见对问卷做出适当的修改。要使客户了解，尽职调查并不能彻底消除交易风险，但可以减少或降低交易风险。同时，尽职调查也不能保证交易成功，但是可以增加成功的可能性。
4.在与目标公司联系人员以及其他相关人员面对面地沟通时，将调查问卷提前发给客户（通过他的联系人），以便他们根据尽职调查的时间表，回答问卷中的问题。要在问卷中明确，调查问卷可能有遗漏或者根据项目进展情况需要了解的新问题，因此客户可以向目标公司要求补充材料。
四、如何准备尽职调查问卷
前面已经简要介绍了应就哪些方面对目标公司或项目做尽职调查，以及如何准备尽职调查问卷等。以下将以此为基础，对如何准备尽职调查问卷详细加以介绍。
实践中，尽职调查问卷一般围绕所要调查的内容准备。在具体准备问卷的过程中，建议遵守这样的原则：首先准备一份内容详尽的问卷，然后再与客户磋商，使之适合客户和交易目的的需要。
至于问卷的格式，并无统一规定，需要律师根据客户的需要、交易目的、项目性质等，决定问卷的格式、内容的多寡。实践中，普遍按以下格式准备调查问卷。
附件：法律尽职调查问卷清单（或法律审慎调查清单）
第一部分，填写问卷清单的方式和要求。
第二部分，回答文件清单中的问题并提供相应文件。文件清单中的问题一般有三个答案选项：有、没有或不适用。文件清单中的问题和要求提供相应的文件由目标公司或项目所有人回答并提供。
最后，目标公司就填写完毕的问卷清单和所提供的文件签字盖章确认。这样做的目的主要是要求目标公司或项目的所有人保证其所填写的问卷和提供文件的真实性。
鲍鱼的做法 蒜蓉以下为第一部分：填写问卷清单的方式和要求示例。作为外国律所或跨国公司的律师，经常需要同时以中文、英文准备相应文件，因此，举例亦以英文示之。
1.请按照如下要求填写清单并提供文件:
Please fill in this Document List and provide documents.
(1)如公司能够提供本清单所列某项文件,请在这项文件后代表"有"一栏"□"处画"√",并请提供完整/准确的文件文本(包括其附件及任何修订、补充文件）复印件；若文件以几种文字写成，请提供该文件的各种文字版本。
For any of the documents in this Document List could be availa-ble，please check "Yes" below and then provide the photocopy thereof in complete and accurate from(including any of its attachments,amendments and supplements thereto).If a document is written in several languages,then please provide each language version of this document.
(2)如没有清单所列出的某项文件，请在该项文件后代表“没有”一栏的"□"处画"√"；如清单所列出的某项文件不适用，请在该项文件后代表“不适用”"□"处画"√"。
For any documents on the list are unavailable,please check"NO"below.For any documents on the list are inapplicable,please check "N/A"below.
2.如在本问卷清单中有未列或未明确列出，但可能对收购方作出是否收购项目的决策造成实质性影响的事件或文件，请公司进行说明并提供相关文件。
If any events or documents having not been listed or expressly listed herein may have material influence on the decision-making of the investor with respect to whether to purchase the project,please explain the details an provide relevant documents.
3.提供本文件清单有关文件时，应提供完整的复印件并在所提供的所有文件上盖公司公章。
Company shall provide complete photocopies of the requested documents according to this Documents List,and all the documents provided by the Company shall be stamped with the Company's seal.
陈宝莲图片4.此尽职调查问卷清单由公司填写并加盖公司公章。
This Document List shall be filled in by the Company and stamped with the Company's seal.
以下为第二部分：文件清单中的问题回答方式以及所提供文件示例。同时，为了方便读者了解问卷清单所列问题的目的以及为什么要求目标公司提供相应的文件，我们选择了其中若干问题和要求提交的文件做了简要说明。
（一）关于公司成立的文件
在我国，成立公司需要经过登记注册程序并满足特定的登记注册条件。各级工商行政管理部门负责公司的登记注册，签发营业执照并联合其他政府主管部门对公司的营业执照和其他登记注册文件进行年检。此外，对于特定行业的企业，如房地产开发经营企业、电信业务运营企业还要求持有经营资质或许可。外商投资企业，还要取得各级商务部门签发的外商投资企业批准证书。
以下为在对目标公司成立和持续经营的合法性做尽职调查时，一般要求其回答的问题和所提供的文件：张艺兴微博被举报
1.《企业法人营业执照》库房租赁合同>怎么关QQ空间
有□ 没有□ 不适用□
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Yes□ NO□ N/A□
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