文章属性
∙【案 由】买卖合同纠纷
∙【审理法院】上海市第二中级人民法院
∙【审理程序】二审
∙【裁判时间 】2017.01.17
裁判规则
一、公司减资时对已知或应知的债权人应履行通知义务，不能在未先行通知的情况下直接以登报公告形式代替通知义务。
二、公司减资时未依法履行通知已知或应知的债权人的义务，公司股东不能证明其在减资过
程中对怠于通知的行为无过错的，当公司减资后不能偿付减资前的债务时，公司股东应就该债务对债权人承担补充赔偿责任。
正文
上海德力西集团有限公司诉江苏博恩世通高科有限公司、冯某某、上海博恩世通光电股份有限公司买卖合同纠纷案
原告：上海德力西集团有限公司，住所地：上海市北青公路。
法定代表人：胡成国，该公司董事长。
被告：江苏博恩世通高科有限公司，住所地：江苏省泗阳县经济开发区东区(标二期)。
被告：冯某某，男，30岁，汉族，住江苏省宿迁市。
被告：上海博恩世通光电股份有限公司，住所地：上海市闵行区元明路。
原告上海德力西集团有限公司(以下简称德力西公司)因与被告江苏博恩世通高科有限公司(以下简称江苏博恩公司)、冯某某、上海博恩世通光电股份有限公司(以下简称上海博恩公司)发生买卖合同纠纷，向上海市青浦区人民法院提起诉讼。
原告德力西公司诉称：2011年3月29日，原告德力西公司与被告江苏博恩公司签订《电气电工产品买卖合同》，合同约定，江苏博恩公司向德力西公司购买二十台高压开关柜、一台交流屏、一套直流屏等电气设备，合同总金额为111万元(本文币种均为人民币)。合同签订生效后，德力西公司按合同约定交付了上述全部设备。江苏博恩公司向德力西公司支付货款333000元，尚欠777000元未付。2012年9月，江苏博恩公司的股东召开股东会，通过减资决议，决定江苏博恩公司减资19000万元，注册资本由2亿元减为1000万元，并办理了工商变更登记，但江苏博恩公司在减资前未向德力西公司清偿前述债务。德力西公司认为，江苏博恩公司在减少注册资本前，应当对债务进行清偿，没有依法清偿的，其股东应当承担补充赔偿责任。故请求法院判令江苏博恩公司向德力西公司支付货款人民币777000元；判令被告上海博恩公司、被告冯某某在19000万元减资范围内对江苏博恩公司应向德力西公司支付的货款共同承担补充赔偿责任。
被告江苏博恩公司、被告上海博恩公司、被告冯某某未作答辩。
上海市青浦区人民法院因三被告未到庭应诉，确认原告德力西公司所述事实属实。
上海市青浦区人民法院一审认为：
原告德力西公司与被告江苏博恩公司之间的买卖合同关系符合有关法律规定，合法有效，应受到法律保护，双方均应全面履行合同义务。德力西公司已按约完成了供货义务，江苏博恩公司应当按约及时支付货款。现江苏博恩公司拖欠不付的行为已经构成违约，应承担金钱债务的实际履行责任，故德力西公司要求支付剩余货款的诉请于法无悖，应予支持。江苏博恩公司未能在减资时对德力西公司之债权进行清偿或提供担保，现德力西公司要求其股东冯某某在减资范围内对江苏博恩公司的债务承担补充赔偿责任，并无不当，亦应予支持。但德力西公司要求上海博恩公司在减资范围内对被告江苏博恩公司未付清债务承担补充赔偿责任，缺乏事实和法律依据，不予支持。三被告经上海市青浦区人民法院合法传唤，无正当理由拒不到庭，系其自愿放弃答辩、质证等诉讼权利之行为，应承担由此而引起的法律后果。
综上，上海市青浦区人民法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零九条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第一百七十七条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《关于适用<中
华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第十四条第二款之规定，于2016年11月4日作出判决：
一、被告江苏博恩公司应于本判决生效之日起十日内支付原告德力西公司货款777000元；上海公司注册条件
二、被告冯某某在减资19000万元的范围内对被告江苏博恩公司结欠原告德力西公司的上述债务承担补充赔偿责任；
三、驳回原告德力西公司的其余诉讼请求。
德力西公司不服一审判决，向上海市第二中级人民法院提起上诉。
上诉人德力西公司上诉称：被上诉人江苏博恩公司减资是经过所有股东同意，被上诉人上海博恩公司应知晓江苏博恩公司在减资前应当清偿债务的规定，但为了保证股东自己的利益，在明知公司有债务未清偿的情况下同意减资并且以向工商登记机关出具与事实情况不符的说明的方式骗取变更登记，导致江苏博恩公司得以完成减资，造成不能清偿债务的后果。上海博恩公司具有协助减资或抽逃出资的行为，其行为亦造成损害后果，根据相关法律及司法解释，上海博恩公司应当承担补充赔偿责任或连带责任。故请求撤销上海市青浦区人民法
院一审判决第三项，改判上海博恩公司在19000万元减资范围内对江苏博恩公司应向德力西公司支付的货款承担连带责任。
被上诉人江苏博恩公司、冯某某、上海博恩公司未作答辩。
上海市第二中级人民法院经二审，确认了一审查明的事实。
另查明：
1．上诉人德力西公司与被上诉人江苏博恩公司签订的《电气电工产品买卖合同》还载明：质量标准要求和卖方对质量负责的条件及期限为按国家标准及用户确认图纸，质保期1年，质保期从通电调试验收合格之日起；货物交接签(验)收时间为货到之日起三日内，如有异议在七日内提出；设备的安装调试(验收)期限为买方收到货物之日起1个月；支付货款期限为合同签订7日内支付合同总额30％预付款，货到现场后10个工作日内支付合同总额50％调试款，通电验收合格后10个工作日内支付合同总额15％调试款，余5％质保期满后10个工作日内付清。此外，合同中载明德力西公司营业地址、法定代表人、等信息。
2．2012年8月10日，被上诉人江苏博恩公司股东上海博恩公司、冯某某、陈芹燕召开股东
会，一致通过如下决议：1．委托张永利办理变更登记相关事宜。2．同意公司减少注册资本19000万元(其中认缴额2700万元，实缴额16300万元)，其中：冯某某减少19000万元(认缴额2700万元，实缴额16300万元)。此次减少注册资本后，公司累计注册资本为1000万元人民币，其中：上海博恩公司出资700万元，陈芹燕出资300万元。3．本次减资后，冯某某不再具备股东资格。上海博恩公司和冯某某、陈芹燕在决议上分别盖章签字。
2012年9月27日，被上诉人江苏博恩公司股东上海博恩公司、陈芹燕召开股东会，一致通过如下决议：1．委托张永利办理变更登记相关事宜。2．同意修改公司章程第四章第六条、第四章第七条。3．同意公司减少注册资本19000万元，其中：冯某某减资19000万元(认缴额2700万元，实缴额16300万元)，2012年8月13日在《江苏经济报》上发布了减资公告，并于2012年8月31日出具了验资报告。此次变更注册资本后，公司累计注册资本为1000万元，其中：上海博恩公司出资700万元，陈芹燕出资300万元。上海博恩公司和陈芹燕在决议上分别盖章签字。
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