上海有限公司章程范本
第一章总则
第一条为规范公司的行为，保障公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。
第二条公司名称：公司住所：
第三条公司由×××××××、×××××××、×××××××共同投资组建。
第四条公司依法在工商行政管理局登记注册，取得企业法人资格。公司经营期限
为年。（以登记机关核定为准）。
第五条公司为有限责任公司，实行独立核算，自主经营，自负盈亏。股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第六条公司应遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。
第七条公司的宗旨：××××××。
第二章经营范围
第八条经营范围：×××××××（以登记机关核定为准）。
第三章注册资本及出资方式
第九条公司注册资本为人民币万元。
第十条公司各股东的出资方式和出资额为：（一）×××××××以出资，为人民币元，
占％。（二）×××××××以出资，为人民币元，占％。（三）×××××××以
出资，为人民币元，占％。
第十一条股东应当足额缴纳各自所认缴的出资，股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。以非货币方式出资的，应由法定的评估机构对其进行评估，并由股东会确认其出资额价值，并依据《公司注册资本登记管理暂行规定》在公司注册后个月内办理产权过户手续，同时报公司登记机关备案。
第四章股东和股东会
第十二条股东是公司的出资人，股东享有以下权利：
（一）根据其出资份额享有表决权；
（二）有选举和被选举董事、监事权；
（三）有查阅股东会记录和财务会计报告权；
（四）依照法律、法规和公司章程规定分取红利；
（五）依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资；
（六）优先认购公司新增的注册资本；
（七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产。
第十三条股东负有下列义务：
（一）缴纳所认缴的出资；
（二）依其所认缴的出资额承担公司债务；
（三）公司办理工商登记后，不得抽回出资；
（四）遵守公司章程规定。
第十四条公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。
第十五条股东会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会或者监事的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
（十一）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
（十二）修改公司章程。
第十六条股东会会议一年召开一次。当公司出现重大问题时，代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事或者监事，可提议召开临时会议。
第十七条股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。
第十八条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。一般决议必须经代表过半数表决权的股东通过。对公司增加或者减少注册资本，分立、合并、解散或变更公司形式以及修改
章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第十九条召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东。股东会对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东在会议记录上签名。
第五章董事会
第二十条本公司设董事会，是公司经营机构。董事会由股东会选举产生，其成员为人（三至十三人，单数）。
第二十一条董事会设董事长一人，副董事长人、董事长和副董事长由董事会全体董事选举产生。董事长为公司的法定代表人。
第二十二条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度。
第二十三条董事任期年（每届最长不超过3年）。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
第二十四条董事会会议每半年召开一次，全体董事参加。召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事。董事因故不能参加，可由董事或股东出具委托书委托他人参加。
三分之一以上的董事可以提议召开临时董事会会议。
第二十五条董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集主待。
第二十六条董事会议定事项须经过半数董事同意方可作出，但对本章程第二十二条第
（三）、（八）、（九）项作出决定，须有三分之二以上董事同意。
第二十七条董事会对所议事项作成会议记录，出席会议的董事或代理人应在会议记录上签名。
第二十八条公司设经理，对董事会负责，行使下列职权；
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）公司章程和董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。
第六章监事会
第二十九条公司设监事会，是公司内部监督机构，由股东代表和适当比例的公司职工代表组成。
第三十条监事会由监事3名组成（不得少于3人，单数），其中职工代表名。监事任期为三年。监事会中股东代表由股东会选举产生，职工代表由公司职工民主选举产生。监事
任期届满，连选可以连任。
第三十一条监事会设召集人一人，由全部监事三分之二以上选举和罢免。
第三十二条监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；（三）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；
（四）提议召开临时股东会。监事列席董事会会议。
第三十三条监事会所作出的议定事项须经三分之二以上监事同意。
第七章股东转让出资的条件
第三十四条股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资，不需要股东会表决同意，但应告知。
第三十五条股东向股东以外的人转让出资的条件：
①必须要有半数以上（出资额）的股东同意；
②不同意转让的股东应当购买该转让的出资，若不购买转让的出资，视为同意转让；
③在同等条件下，其他股东有优先购买权。
第八章财务会计制度上海公司注册条件
第三十六条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
第三十七条公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经审查验证、并在制成后十五日内，报送公司全体股东。
第三十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。当公司法定公积金累计为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提醛但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不
得少于注册资本的百分之二十五。
第三十九条公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前条规定提取法定公积金和法定公益金之前，先用当年利润弥补亏损。
第四十条公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金后所余利润，按照股东出资比例分配。
第九章公司的解散和清算办法
第四十一条公司有下列情况之一的，应予解散：
（一）营业期限届满；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并和分立需要解散的；
（四）违反国家法律、行政法规，被依法责令关闭的；
（五）其他法定事由需要解散的。
第四十二条公司依照前条第（一）、（二）项规定解散的，应在十五日内成立清算组，清算组人选由股东确定；依照前条第（四）、（五）项规定解散的，由有关主管机关组织有关人员成立清算组，进行清算。
第四十三条清算组应按国家法律、行政法规清算，对公司财产、债权、债务进行全面清算，
编制资产负债表和财产清单，制定清算方案，报股东会或者有关主管机关确认。
第四十四条清算结束后，清算组应当制作清算报告并造具清算期内收支报表和各种财务帐册，经注册会计师或执业审计师验证，报股东会或者有关主管部门确认后，向原工商登记机关申请注销登记，经核准后，公告公司终止。
第十章附则
第四十五条本章程经股东签名、盖章，在公司注册后生效。