案例一：俏江南案例
一、案情介绍
1、创业初期
1988年，一如数年之后热播剧《北京人在纽约》中所描述的，出身于知识分子家庭的张兰，放弃了分配的"铁饭碗"，成为潮涌般奔赴大洋彼岸洋插队者的一员，去了加拿大。在多伦多，张兰靠着刷盘子、扛牛肉、打黑工，进行着自己的原始积累。她的目标是攒够2万美元，然后回国投资做生意。终于，在1991年圣诞节前夕，张兰怀揣着打工挣来的2万美元和创业梦，乘上了回国的飞机。
此时，张兰与日后"92派"<；南方视察之后辞职下海的企业家>的代表性人物—诸如泰康人寿的陈东升、万通地产的冯仑、慧聪网的郭凡生—基本处于同一起跑线上。
1992年初，北京东四大街一间102平方米的粮店，被张兰租下并改造成了"阿兰餐厅"。伴随南方而来的春风吹遍神州，阿兰餐厅的生意随之逐渐红火。之后，张兰又相继在XX门开了一家"阿兰烤鸭大酒店"，在亚运村开了一家"百鸟园花园鱼翅海鲜大酒楼"，生意蒸蒸日上。
2000年4月，张兰毅然转让了所经营的三家大排档式酒楼，将创业近10年攒下的6000万元投资进军中高端餐饮业。在北京国贸的高档写字楼里，张兰的第一家以川剧变脸脸谱为Logo的"俏江南"餐厅应运而生。
2、快速扩张
在多数餐饮业还处于满足顾客"吃饱"的粗放式状态时，张兰的俏
江南开始追求让顾客"吃好"，于是高雅的就餐环境成为俏江南当时显著的卖点。不仅如此，张兰还不遗余力地提升俏江南的品牌层次。
2006年，张兰创建了兰会所<LAN Club>。她直言创建兰会所"就是冲着2008年北京奥运会这个千载难逢的创名机会去的"。紧接着俏江南又中标了北京奥运唯一中餐服务商，在奥运期间负责为8个竞赛场馆提供餐饮服务。
张兰宣称首家兰会所总投资超过3亿元，其中花费1200万元请来巴黎Bacca-rat水晶宫的法国设计师菲利浦•斯塔克<Philippe Starck>担当会所设计。当年，媒体以充满羡慕的笔调描述了会所的奢华："一支水晶杯上万元，一把椅子18万元，一盏百乐水晶灯500万元，满屋镶嵌着约1600张油画……"，其中就包括张兰于2006年在保利秋季拍卖会上耗资2000万元拍下的当代画家刘小东所作长10米、宽3米的巨幅油画《三峡新移民》。
这家兰会所，与其说是针对高端奢华人的消费餐厅，还不如说是一家充满艺术气息的私人博物馆。
2008年7月，兰•上海正式创建，目标直指2010年上海世博会商机。之后，俏江南旗下4家分店成功进驻世博会场馆，分别是两家俏江南餐厅，一家蒸steam，以及一家兰咖啡。
网络电视剧至此，俏江南的中高端餐饮形象可以说已经相当鲜明，并且在全国多个城市开出了数十家分店。
餐饮业虽然市场总容量巨大，而且消费刚需属性特别强烈，但却是典型的"市场大、企业小"的行业，行业集中度异常之低。散乱差、标准
诛仙青云志2化不足，使得该行业长期以来难以得到资本的青睐，始终依靠自有资金滚动式发展。
2008年全球金融危机的爆发，成为餐饮业与资本结合的分水岭。资本为规避周期性行业的波动，开始成规模地投资餐饮业，在短时间内涌现出百胜入股小肥羊、快乐蜂收购永和大王、IDG投资一茶一座、红杉资本投资乡村基等资本事件，全聚德<002186>与小肥羊<00968.HK，已于2012年2月退市>先后于A股及港股成功上市,2009年湘鄂情<002306，现更名为*ST云网>登陆A股。这无疑给中国内地的餐饮业注入了资本兴奋剂。
3、鼎辉融资
赚qq币在这种既有规模优势又有高端标签、还有奥运供应商知名度的背景下，俏江南招来资本伸出的橄榄枝。
2008年下半年，在易凯资本王冉的撮合之下，张兰结识了鼎晖投资的合伙人王功权。俏江南张兰与鼎晖王功权，前者急需资金扩张，后者则是有意愿入股的金主，二者自然一拍即合。据称最初达成的投资意向是鼎晖与中金公司联合投资俏江南，但后来中金公司因故并未参与，仅鼎晖实际作出投资。
根据当时媒体的报道，鼎晖以等值于2亿元人民币的美元，换取了俏江南10.53%的股权<；图1>。据此计算，俏江南的<；投资后>估值约为19亿元。
有哪些专业由于无法获悉俏江南当时的盈利状况，因而也就无从判断这个估值究竟是低估还是高估。在张兰看来，俏江南是被低估的，而另一家曾
有意投资俏江南的机构透露说，鼎晖的报价是他们报价的近3倍。相较而言，鼎晖显然又是出了高价。
无论实际情况如何，张兰认为公司被低估都是人之常情。站在创始人的角度而言，显然是希望以尽可能少的股份换取尽可能多的资金。
4、暗藏杀机的投资条款
既然是私募股权融资，创业方与投资方自然少不了要签署包含系列条款的投资协议，比如董事会条款、防稀释条款、竞业禁止条款，以及外界耳熟能详的对赌条款等。这一系列投资条款清单，少则十
几条多则数十条，是VC/PE在过往的实践中吸取各种教训而总结出来的，以全方位对创业方形成各种制约、保护自身的投资利益。
俏江南融资之后，由于后续企业发展陷入不利形势，使得投资协议中的系列条款被多米诺式恶性触发—股份回购条款、领售权条款、清算优先权条款，令张兰日益陷入被动，乃至于最终被"净身出户"。
典型的清算优先权条款如下：如公司触发清算事件,A系列优先股股东<；即投资人>有权优先于普通股股东<；即创业股东>每股获得初始购买价格2倍的回报。此处的"清算"，并不单指我们通常所理解的、因资不抵债而无法继续经营下去的破产清算。更进一步，如果公司因合并、被收购、出售控股权，以及出售主要资产，从而导致公司现有股东占有存续公司的股权比例低于50%，同样也被视作清算事件。
典型的领售权条款如下：在公司符合IPO之前，如果多数A类优先股股东同意出售或者清算公司，剩余的A类优先股股东及普通股股
东应该同意此交易，并以同样的价格和条件出售他们的股份。
典型的股份回购条款如下：如果大多数A类优先股股东同意，公司应该从第5年开始，分3年回购已经发行在外的A类优先股，回购价格等于原始发行价格加上已宣布但尚未支付的红利。当然，股份回购
的触发方式，也可以不是优先股股东投票表决，而是由条款规定具体的某一时间性事件触发，比如5年之内企业未能实现IPO，则触发股份回购条款。
李靓蕾哪里人5、夭折A股
实现融资的俏江南逐渐变得高调起来，张兰四处公开演讲并接受媒体采访，当时关于俏江南的报道，满是张兰的口号式愿景—"要做全球餐饮业的LV<；路易•威登>"、"下一个十年末进入世界500强"、"再下一个十年末成为世界500强的前三强"。外界几乎无法判断，这究竟是张兰在媒体面前的夸夸其谈，还是其头脑发热真的认为目标能实现。
张国荣和唐鹤德接吻就在此期间，其儿子汪小菲与XX明星大S<；徐熙媛>的婚恋，成为媒体娱乐版追逐的头条，客观上也大幅增加了俏江南的曝光度。
除了高调曝光之外，资金实力得以增强的俏江南也明显加快了扩张速度，计划在2年内增加新店20家，到2010年末分布于全国的店面总数超过50家。
鼎晖的投资，给俏江南带来资金的同时，也给其套上了枷锁，令其不得不疲于奔命。当时媒体报道称，俏江南与鼎晖签署了"对赌协议"："如果非鼎晖方面原因，造成俏江南无法在2012年底之前上市，鼎晖有