附件9
千户集团税收风险分析应对工作指引
——股权转让篇
     
一、事项概述
（一）事项定义
本指引所称的“股权转让”事项，是指企业股东依法将自己的股权出卖、赠与、转让给其他公司或个人的民事法律行为。
“股权转让”的标的为自然人、法人持有被投资公司的“股权份额”。转让协议生效且完成股权变更手续时，确认股权转让收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为转让股权所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。
本指引所描述风险仅针对“直接转让股权”行为，不包含“间接股权转让”行为，相关内容见《跨境投资事项税收风险分析应对指引》。
因《国家税务总局关于金融商品转让业务有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2013年第63号 ）中将“股票”化归“金融商品”类，本指引也不包含“转让上市公司股票”行为。
（二）事项类别
1.从转让标的“股权”的类别加以区分，依据公司法规定，股权转让事项主要可以分为以下几种：
（1）有限责任公司的股权转让
代扣代缴个人所得税会计分录
根据《中华人民共和国公司法》的规定，有限责任公司股东向股东以外的单位或个人转让股权，应当经其他股东过半数同意。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
（2）股份有限公司的股份转让
根据《中华人民共和国公司法》的规定，股份有限公司的股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。
2.从转让方的角度，可将股权转让事项分为法人转让股权和自然人转让股权两种。
（1）法人转让股权，是指法人将自己的股权转让给法人、其他组织和自然人。法人转让股权涉及股权重组的股权转让的，依据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009] 59号）在税务处理上区分不同条件,可分别适用“一般性税务处理规定”和“特殊性税务处理规定”两种。
（2）自然人转让股权是指自然人将自己的股权转让给法人、其他组织和其他自然人。