房屋买卖协议纠纷中诉讼时效抗辩的四种类型及裁判规则
一、不动产交付与产权变更登记是否合用诉讼时效
1、案例
王某和A公司于2023年11月签订《商品房认购协议》。协议约定了王某支付房款的时间,同时明确A公司应在2023年11月18日前交付房屋。协议签订后,王某按约支付了房款,但截止2023年1月.A公司仍然没有向王某交付房屋,也未办理产权证书。2023年1月,王某诉至法院,规定A公司交付房屋并支付自2023年12月2日起至2023年1月逾期交房违约金97405元。A公司则认为:依协议约定,假如王某在2023年11月18日前没有收到房屋,应当在两年内行使诉讼权利,故其诉讼请求超过诉讼时效。
2、案例
2023年3月,张某与B公司签订《商品房买卖协议》,协议约定:房屋总价款为164155元.B公司当在2023年10月31日之前将房屋交付张某,并在交付房屋后90日内到登记机关办理备案,备案后90日内办理房屋产权证书。后张某按约支付购房款,但B公司直到2023年11月26日才向张某交付房屋,且未办理房屋权属证书。2023年7月,张某起诉至法院,规定B公司办理房屋产权证书并支付逾期交房、办证的违约金46000元。B公司辩称:依照约定,我公司当在2023年5月1日前办好房屋权属证书,张某从知道权利受侵害到起诉之日已经超过诉讼时效,法院不应支持。
3、案例
2023年10月,郑某与C公司签订《商品房买卖协议》,协议约定:房屋总价款为282069元.C公司应当在2023年8月30日前,将符合约定的房屋交付给郑某,迟延交房的,当按
日支付已付购房款万分之二的违约金。后郑某依约定支付了购房款,但C公司直到2023年11月8日才将房屋交付郑某。2023年11月19日,郑某将C公司诉至法院,规定其支付违约金44860元。C公司认为:自2023年9月1日起,我公司迟延交房的事实已定,故张某
的主张已经超过两年的诉讼时效,应当驳回其诉讼请求。
上述3则案例所涉及的均是在房屋买卖协议纠纷中,当买受人规定出卖人履行交付房屋、产权变更登记、支付违约金等义务时,出卖人以诉讼时效为由拒绝履行相关义务。
从司法实践来看,不动产买卖协议纠纷的争议点重要集中在3个方面:交付不动产、产权变更登记和违约金的支付。在买受人因上述事由诉至法院之后,出卖人时常以诉讼时效为由提出抗辩。由于不动产买卖在履行的过程中,涉及的问题具有多样化的特性,故本文拟以房屋买卖协议纠纷为视角,从当事人所提出的不同类型的诉讼时效抗辩入手,分析不动产买卖过程中诉讼时效的合用范围。此外,由于房屋买卖协议涉及的种类较多,为了便于分析,本文在论述中将房屋的性质限定为可自由上市交易的商品房,
并将开发商与自然人之间的新建房屋买卖、自然人与自然人之间的二手房屋买卖中房屋产权的获得方式统称为产权变更登记。
二、不动产买卖纠纷中以时效抗辩的四种类型
具体到司法实践,不动产买卖纠纷中,出卖人援引诉讼时效抗辩的情形较多,以房屋买卖协议纠纷为例,重要有以下四种。
第一,无房无证型抗辩。即如本文所举案例1中的情形。协议签订后,买受人已按约支付房款,出卖人却并未将房屋交付给买受人也未办理产权变更登记,而买受人也未在约定的义务履行期限届满后的两年内向出卖人主张上述权利,履行期限届满两年之后,买受人起诉规定出卖人履行交付房屋和办理产权变更登记的义务,出卖人以超过诉讼时效为由进行抗辩。
在因房屋未交付而引发的争议中,还存在两种情形:其一是房屋已具有交付条件,买受人却并未在约定期限届满后两年内主张交付:其二是自约定的房屋交付期限届满之后一段时间甚至于买受人起诉之时,房屋始终未具有约定的交付条件。
第二,有证无房型抗辩。协议签订后,买受人已按约支付房款,房屋也已办理了产权变更登记,但房屋并未交付使用,而买受人也未在约定的义务履行期限届满后的两年内向出卖人主张上述权利,履行期限届满两年之后,买受人起诉规定出卖人履行交付房屋的义务,出卖人则以超过诉讼时效为由进行抗辩。
第三,有房无证型抗辩。即如本文所举案例2中的情形。协议签订后,买受人已按约支付房款,房屋也已交付给买受人,但出卖人却并未在约定期限届满之后的两年内办理产权变更登记,履行期限届满两年之后,买受人起诉规定出卖人办理产权变更登记,出卖人以诉讼时效进行抗辩。
第四,一次阻断型抗辩。与上述3种情形相随而生的是违约金。房屋买卖协议纠纷中所产生的违约金大体有两种类型。其一为数额拟定的一时性违约金,其叙述方式大体如下:如出卖人未按照约定期限交付房屋,则自违约之日起10日内,一次性支付买受人违约金20
万元:其二为按日(月)计算的继续性违约金,其叙述方式大体如下:如因出卖人的因素,导致买受人未按协议约定的期限取得房屋产权证书,则出卖人自约定期限届满之日起按日向买受人支付已付购房款的万分之三的违约金,直至买受人取得房屋产权证书之日止。
上述两种类型的违约金中,第二种较为多见。就违约金是否应合用诉讼时效而言,肯定说当无异议,然实践中存在的此外一个分歧在于,对于继续性违约金的诉讼时效合用,是一次性阻断权利人关于所有违约金的胜诉权,还是将其划分为段,参考分期履行债务的规则,
分别合用诉讼时效。但对于出卖人而言,在面对有关违约金的请求权时,其多引用"一次阻断型"的时效抗辩,即如本文所列案例3中的情形。
三、法院判决的三大分歧
针对实践中存在的上述四种情形,各地法院的结识并不统一,故而裁判结果也存有差异。
1.支持与判驳并存
对于第1种情形,有的法院在判决中并未针对诉讼时效是否应合用进行进一步论述,如在本文列举的案例l中,法院认为出卖人的违约行为一直连续,其所提出的诉讼时效抗辩,缺少依据,故最终判决出卖人将房屋交付买受人并支付相应的违约金。但同时也有法院判决认为,买受人未在约定期限届满之后的两年之内履行相应的请求权,在卖房人提出诉讼时效抗辩的前提下,应当驳回买房人规定交付房屋和违约金的诉讼请求。
2.物权属性排斥诉讼时效
对于第2种和第3种情形,笔者通过中国裁判文书网查询方式,共搜集到10则案例。通过度析,笔者发现,对此两类情形而言,只要房屋已交付或已办理完毕产权变更手续,那么买受人起诉规定办理产权变更登记或者交付房屋,都得到了法院的支持。其理由大多认为在房屋已交付的前提下规定办理产权变更登记或者在已变更完毕产权变更登记的前提下规定交付房屋的请求权不合用诉讼时效。
房屋产权证查询3.诉讼时效起算点各异
对于第4种情形,即关于逾期交付房屋或者办理产权变更登记所产生的违约金应如何合用诉讼时效,各
地判决亦是在有限统一的基础上存在差异。当然,此一问题存在是建立在房屋交付和办理产权变更登记不合用诉讼时效的基础上,否则,在房屋交付和产权变更登记丧失胜诉权时,违约金的主张必然难以得到法院的支持。对于上述情形中产生的违约金请求权
是否应当合用诉讼时效,实务界和理论界意见趋于一致,即违约金请求权从本质上而言,属于债权请求权,应合用诉讼时效,然对于违约金约定为继续性计算性质者,诉讼时效该如何具体合用?笔者通过对搜集到的相关判例进行分析后发现,司法裁判中大体存在4种思绪。
第一种思绪认为,违约金请求权的诉讼时效期间应当从出卖人逾期没有办理房屋产权变更之日起开始计算,假如买受人向法院起诉请求出卖人支付违约金时,已超过了2年的诉讼时效期间,则不再受法律保护,而买受人认为逾期办证的违约金是在违约期间天天都产生的,属于分期履行的债务,各期债务的诉讼时效期间分别从各次履行期限届满时起计算,所以出卖人应当支付其起诉的时间倒推两年期间的违约金,缺少法律的依据,法院不予支持。依照此思绪,逾期交付房屋的违约金同样合用此规则,即只要从约定的履行期限届满之日超过2年,则违约金的请求权被彻底"斩断",权利人不再享有胜诉权。本文所列举案例3的最终裁判理由和结果即是如此。
第二种思绪认为,诉讼时效期间应分段计算,既然买卖双方约定了违约金按日(月)计算,则出卖人在逾期告知办证第1天(月)起支付违约金,故此,关于逾期办证第1天(月)的违约金,诉讼时效期间应
当从该天(月)起计至满两年止,逾期告知办证第2天(月)的违约金的诉讼时效期间从该天(月)起计至满两年止,其他依次类推,故买受人有关违约金的请求权从起诉之日向前计算两年期间内的受法律保护,其他因已过时效,不予保护。此种裁判思绪参考了分期履行债务合用诉讼时效的方式,最大限度地保护了权利人的诉讼利益。
第三种思绪认为,协议有效成立之后,出卖人未按照协议约定交房的行为构成违约,且至买受人起诉之日,出卖人的违约状态一直处在连续之中,故对于出卖人以诉讼时效作为抗辩的理由,不予采纳,出卖人应当支付给买受人从应当交房之日起到实际交房之日止的所有违约金。与第一种裁判思绪彻底"斩断"胜诉权截然相反,该思绪的结果是彻底支持,即只要