苏格兰皇家银行财团于2007年10月10日宣布已将具有183年悠久历史的荷兰银行收入囊中，这笔持续半年之久的并购交易，涉及金额高达711亿欧元(约合1010亿美元)，收购价高达荷兰银行账面价值的3倍，超过1998年花旗财团收购旅行者集团所创纪录，成为全球最大的金融并购案。分析此次收购的历程及其对全球银行业并购所产生的重大影响，以期为我国商业银行未来收购国外金融企业提供有益参考。
荷兰银行收购战历程
长期以来，荷兰银行根植于本国及欧洲，并致力于全球中级市场。在荷兰当地市场上，它将重点放在消费者和商业客户上，而全球的重点则侧重于跨国公司、金融机构和私人客户。荷兰银行的组织结构中包括了五个区域客户业务区、两个全球客户业务区和三个产品业务区。区域客户业务区主要涉及荷兰、欧洲、北美洲、拉丁美洲和亚洲区的业务机构，服务于各地区的客户；两个全球客户业务区服务于全球有需求的重点优质客户；同时荷兰银行还拥有全球市场、资产管理和交易银行三个产品业务中心。2006年荷兰银行营运收入在各业务机构中的分布如下图所示。
自从荷兰银行主席勒宁克2000年上任以来，该行无论是零售业务还是批发业务，都面临发展缓慢、成本高昂、业绩不佳等问题，其财务表现并不理想，为此该行曾计划将其广泛分布在欧洲、亚洲、美国和拉丁美洲的业务整合起来，但收效甚微。经营业绩方面，2000～2002年，荷兰银行的净利润、每股收益和股本
收益率（ROE）均出现大幅下降，直到2003年才有所好转，但未摊薄的每股收益上升幅度不大，虽然同期净利润有所上升，但股本收益率却仍呈现下降趋势。股价方面，荷兰银行在泛欧证券交易所和纽约证券交易所上市的股票价格走势也不尽如人意，长期内仅保持与大盘相似的增速，局部时间内还逊于大盘。
鉴于荷兰银行让人失望的经营业绩和股价走势，拥有荷兰银行约1%股份的英国对冲基金――儿童投资基金（TCI）于2007年2月向荷兰银行公开提出了五个建议，要求其寻求可能的分营、分拆、业务整合或整体出售，以扭转糟糕的经营局面。这一提议在此后4月的股东大会上获得了多数股东的支持，当时荷兰银行总市值约520亿欧元。
从2007年3月初至今的半年多时间内，巴克莱银行和苏格兰皇家银行财团就收购荷兰银行进行了旷日持久的激烈竞争。随着2007年10月5日巴克莱银行宣布退出荷兰银行竞购行列，由苏格兰皇家银行牵头的欧洲三家银行财团在这场银行业历史上规模最大的并购战中取得了最终的胜利。
巴克莱银行先入为主
吸引巴克莱银行收购荷兰银行的原因主要在于通过收购荷兰银行产生一系列的整合效应：
一是业务协同效应。巴克莱银行对荷兰银行的收购，是两个生产和销售相近产品的企业之间的收购，属
于横向收购，可以产生的巨大的业务协同效应。据巴克莱银行2007年7月23日发布的对于协同效应估计的声明，合并后2008年和2009年产生的协同效应将分别达到7.25亿欧元和22.7亿欧元。
二是地区规模效应。除了在业务上产生的协同效应外，在地域上荷兰银行在巴西、美国芝加哥和意大利的市场可以为巴克莱银行提供不少帮助，而巴克莱拟提高非洲、南欧和中东市场的增长，同时打开俄罗斯的市场，该行已入股南非Absa银行56%，并在西班牙和葡
萄牙拥有自己的银行。
三是可提高巴克莱银行的市场占有率，减少竞争对手，增强对市场的控制力。如果成功并购荷兰银行，巴克莱银行将超越苏格兰皇家银行，成为仅次于汇丰银行的英国第二大银行和全球第五大银行集团。合并后，伴随着市场地位的提升，集团业务分布将更加广泛、合理，旗下将有近23万名员工和超过8200家分行，全球客户将达到4700万；同时，合并还将催生一家占全球外汇交易成交值10%的外汇交易主导者，并在电子交易和新兴市场交易中具有重要地位。
2007年4月23日，巴克莱银行正式提出收购要约，荷兰银行股东手中的每一股荷兰银行股票将兑换为3.225股巴克莱股票。照此价格，收购价格为每股36.25欧元。合并后，荷兰银行股东将持有新集团48%的股份，余下的52%股份将由巴克莱股东持有。根据协议，合并后银行总部将位于阿姆斯特丹，将采用英式的公司管理模式，而荷兰中央银行将是其主要的监管当局。巴克莱银行首席执行官约翰瓦利将领导
合并后的集团，而巴克莱银行行长兼投资银行主席戴蒙德将担任合并后的银行行长，合并后集团将以向美洲银行出售LaSalle银行的收入，以股票回购的方式向股东返还现金约120亿美元。由于巴克莱银行的报价较为合理，且其战略目标与荷兰银行比较相符，尤其是新集团主席可以由荷兰银行决定一条，将使荷兰银行高管层对未来新集团持有一定掌控权，因此荷兰银行高管层对巴克莱银行的报价表示接受。
苏格兰皇家银行财团强势介入
就在巴克莱银行认为其对荷兰银行的收购稳操胜券之时，苏格兰皇家银行财团也加入到这场收购战之中。苏格兰皇家银行财团是由苏格兰皇家银行集团、西班牙国家银行和富通银行三家银行共同组成的。苏格兰皇家银行一贯被视为全球并购界的顶级高手，并于2003年以342亿美元的价格一举吞下了比自己规模大3倍以上的全英第四大商业银行――国民西敏寺银行(NationalWestminster
Bank)，被业内称为最富传奇彩的并购之一。毕竟收购价格对于并购来说还是至关重要的，苏格兰皇家银行大打金元战术，准备以更高金额来摧毁巴克莱银行为荷兰银行所设下的“温柔陷阱”。
2007年4月25日，苏格兰皇家银行财团发表声明，收购荷兰银行的参考价格为每股39欧元，收购将采取接近70%的现金支付，30%以苏格兰皇家银行的股票支付。按照2007年4月24日的收盘价计算，该报价比巴克莱的收购报价高出13%，且现金支付比例大大优于巴克莱。但苏格兰皇家银行并购团也在声明中同时强调，谈判的继续进行必须满足三个条件：荷兰银行必须保留LaSalle银行；提供与巴克莱银行和美
国银行相同的尽职调查所需信息；荷兰银行的管理层与并购团进行合作，以便提议能顺利转化为正式的收购要约。
苏格兰皇家银行财团的加入，使得荷兰银行的董事会和股东面临两个选择：与巴克莱银行合并组建全球第五大银行，或者以较高的价格分拆给三家欧洲大银行，并立刻套现。
荷兰银行坐山观虎斗
随着苏格兰皇家银行财团的高调介入，荷兰银行的东家之争越发激烈，收购方更高的报价符合了以纯粹获利为目标的荷兰银行股东的利益。当荷兰银行还在向左还是向右走问题上犹豫不决时，苏格兰皇家银行财团和巴克莱银行纷纷对荷兰银行展开了更加强烈的攻势。
2007年5月7日，荷兰银行明确拒绝了苏格兰皇家银行财团对LaSalle银行发出的245亿美元的收购要约，这一表态使苏格兰皇家银行财团对其报价进行了较大修改。同年7月16日，苏格兰皇家银行宣布，将与比利时富通银行以及桑坦德银行共同按照荷兰银行每股
38.4欧元的价格进行收购，其中35.6欧元为现金，外加0.296股苏格兰皇家银行新发行的股票。这就意味着，苏格兰皇家银行财团将以711亿欧元的价格竞购荷兰银行，现金比例由原来的70%提升至93%。新要约还修改了附带条件，不再将荷兰银行美国分支LaSalle银行继续作为荷兰银行的一部分，而改为荷兰银行不再进行任何收购交易，也不剥离大量业务或资产。
面对苏格兰皇家银行财团高出自己报价较多的状况，巴克莱银行也于2007年7月23日公布了对荷兰银行收购的修改要约规定每股荷兰银行的普通股票将兑换13.15欧元和2.13股巴克莱银行的普通股，按照7月20日巴克莱银行的收盘价计算每股价格为35.73欧元，总收购价格达到675亿欧元，其中37%为现金支付。这一报价不仅提高了总价值，也提高了现金支付比例。同时，巴克莱银行宣布引入中国国家开发银行和新加坡淡马锡入股，巴克莱银行将吸收两家机构总共130亿欧元的巨额资金，其中，中国国家开发银行将先收购巴克莱价值22亿欧元的股份，如果收购荷兰银行成功，其将继续投资76亿欧元。
对于双方的收购提议，荷兰银行认为两者各有优劣，巴克莱收购策略与荷兰银行战略相符，但是收购价格与苏格兰皇家银行财团相比则有一定差距。经过一番衡量，荷兰银行董事会于7月30日宣布，决定改变之前支持巴克莱的态度，而保持中立立场。
巴克莱银行主动退出
路遥知马力，荷兰银行股东应该为其明智的中立立场感到庆幸，巴克莱银行精心设计的以较低价格和长期远景收购荷兰银行的报价，遭受到了美国次债危机和全球金融市场动荡的强烈冲击。由于其收购方案中现金支付比例偏低，随着最近几个月该行股价下跌，其报价明显缩水。目前，巴克莱银行的报价已从675亿欧元缩减至610亿欧元，相当于以每股32.52欧元的价格收购荷兰银行。
巴克莱银行对荷兰银行发出的并购要约已于10月4日到期，在荷兰银行已发行的19亿股份中，接受巴克
莱银行并购要约的只有440万股。面对没有得到荷兰银行股东青睐的残酷现实，巴克莱银行终于在10月5日宣布放弃对荷兰银行的收购计划。这意味着巴克莱银行在经过几个月的激烈争夺后，其并购荷兰银行的举动最终以失败告终。
2007年10月8日，荷兰银行召开股东大会，其中86％的股东接受了苏格兰皇家银行财团创纪录的收购价――711亿欧元，约合1010亿美元，苏格兰皇家银行牵头的欧洲三家银行财团在这场银行业历史上规模最大的并购战中取得了最后的胜利。
荷兰银行收购战对我国商业银行并购的启示
一是被收购方股东意愿决定了最终收购结果。公司收购行为的主体是收购者和目标公司股东，收购者通过收购目标公司股份而取得控制权，而目标公司股东则通过出售其股份取得较高的溢价。在荷兰银行收购战中，尽管巴克莱银行的整体收购方案受到了荷兰银行高管层和众多荷兰民众的支持，但是苏格兰皇家银行财团开出的711亿欧元的天价让荷兰银行的股东们欲罢不能。因此，我国商业银行在收购过程中要高度重视被收购方股东的权益，这直接决定了收购的最终结果。
二是收购报价至关重要。从荷兰银行收购战可以看出，收购方报价中的总报价和支付方式是收购成功的最重要因素。在总报价相同的情况下，现金和股权的支付比例将起到决定性作用，支付现金比例越高，收购成功率越高。在7月23日巴克莱银行修改的要约中规定，
在巴克莱银行发行的新股总数和现金支付的最高金额不变的前提下，荷兰银行股东可以选择不同的股票和现金比例。这一措施在一定程度上弥补了巴克莱银行现金支付比例较低的缺陷，而且给那些希望获得合并后集团的长期利益的股东提供了机会。
三是收购行动需事先获取收购方股东的坚定支持。在收购计划出台前，我国商业银行应做好收购的必要性和可行性分析，充分证明被收购机构在其整个战略体系中的重要作用，说服董事会同意进行收购，以免出现在收购过程中后院起火的状况。
四是加大对被收购方高管层的攻关，并妥善安置其后续职业发展。在收购中，由于收购会对被收购方高管层的利益产生影响，面临失去工作和丧失荣誉危险的高管层可能会做出与股东利益不相符的行为，进而影响收购的最终结果。因此，我国商业银行应在收购过程中加大与被收购方高管层的攻关力度，并给予其一个职业上明确的预期，以增大收购的成功率。
五是积极与各监管层进行沟通，争取其对收购的支持。首先，设计收购计划时应考虑各监管层的偏好和态度，尽量避免遭到金融监管层的反对。其次，收购操作过程中应积极与各监管当局进行沟通，争取监管当局对收购计划的支持。最后，在收购成功后，明确当地金融监管层对被收购方的监管范围，继续全力支持当地金融监管机构的监管工作。
荷兰vs美国预测分析(作者单位：中国工商银行总行)
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