战国时期，魏国和赵国之间隔着一条漳河，魏国强大，赵国弱小，魏国早就想吞并赵国。这一年，魏国将军庞涓率领八万精兵出征赵国，一路所向披靡，势如破竹，很快就直抵赵国都城邯郸，把一个小小的邯郸城围得严严实实。
赵国危在旦夕。赵国国君一面竭力防卫，一面派人去齐国求救。齐国担心赵国灭亡后，魏国乘胜追击，将战火烧到齐国。为了自己的安全，齐国决定出兵。
齐威王命田忌为主将，孙膑为军师，率大军出征。
田忌打算直奔邯郸，去解救赵国。
孙膑却连连摇头，对田忌说："不等我们赶到，邯郸就会失守，你这样做又有什么用呢?";
田忌说："你说该怎么办?";
孙膑胸有成竹地说："魏国集中全国的主力去打邯郸，自己的都城大粱却只剩下了一些老弱残兵，这不正是个大好机会吗?我们现在去救邯郸，会跟魏国主力硬拼，伤亡一定很大。倒不如乘虚而入，直取大梁。魏国国都一旦危急，主力必定会回师自救。我们在他们返回的路途做好准备，以逸待劳，岂不是稳操胜券!";
魏国是现在的哪里
一番话说得田忌心服口服，他立即下令，大军直奔魏国而去。
为了麻痹庞涓，孙膑又故意派出两个无名将领，率一部分兵力去强攻魏国的襄陵。这一打，果然不出孙膑所料，齐兵在襄陵城下吃了个大败仗。消息传到庞涓那里，他很得意，
庞涓怎会料到，这一切都是孙膑设下的圈套。就在孙膑派兵佯攻襄陵的同时，齐军主力早已绕道直奔大粱而去了。
魏王发觉齐军已经逼近都城，顿时惊慌失措，立刻派人火速传令，要庞涓快来保驾。庞涓得到命令，自然不敢怠慢，只好撒离邯郸，带领自己的部下日夜兼程，赶回魏国救援。
再说魏军这次攻赵，连续行军打仗，一直就没有好好休息过。现在一听说自己的国都被齐军包围，后院起火，一个个都乱了方寸，连武器、粮草都顾不得多带，就一个劲儿地往回赶，人心惶惶，士气大大低落。
桂陵是通往魏国的交通要道，地势险峻，易守难攻。孙膑就在这里布下天罗地网。魏军急急忙忙赶到桂陵时，早已是精疲力竭。
田忌见魏军进入了伏击圈，便命令齐军一齐杀出。魏军措手不及，被杀得丢盔弃甲，溃不成军。庞涓见大势已去，知道无力回天，只得率残兵败将落荒而逃。齐军大获全胜。